润本生物技术股份有限公司
**章 总 则
**条 为规范润本生物技术股份有限公司（以下简称“公司 ”）的信息披露
行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的
合法权益，根据《中华人民共和国公**》、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、**证券监督管理委员会（以下简称“ **证监会 ”）《
上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《
上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号――信息披露事务
管理》等有关规定，结合《润本生物技术股份有限公司章程》，制定本制度。
第二条 本制度适用于以下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司董事会秘书和证券部；
（三）公司总经理、副总经理、财务负责人等其他**管理人员；
（四）公司总部各部门以及各子公司、分公司的负责人；
（五）公司实际控制人、控股股东和持有公司5%以上股份的股东；
（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等
有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对
信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体，参照本制度执行。
第三条 公司证券部是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披露事务管
理部门。
董事会应当保证本制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，
以及信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
第四条 本制度由公司董事会负责实施，董事长为实施本制度的**责任人，董
事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门
具体承担公司信息披露工作。
第五条 公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发
现问题的，应当及时改正。
第六条 公司董事会秘书应当定期对公司董事、**管理人员、公司各部门以及
各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息
披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控
股股东、持股5%以上的股东。
第七条 公司的董事、**管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息
的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完
整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。
新任董事、**管理人员在获得任命后一个月内，应当按照上海证券交易所相
关规定签署《董事（**管理人员）声明及承诺书》，并报送上海证券交易所和公
司董事会。声明与承诺事项发生重大变化的（持有本公司的股票情况除外），董事
和**管理人员应当在5个交易日内更新并报送上海证券交易所和公司董事会。
董事和**管理人员应当保证声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。上述人员签署《董事（**管理人员）声明及承诺书》
时，应当由律师见证。
董事会秘书应当督促董事和**管理人员及时签署《董事（**管理人员）声
及承诺书》，并按照上海证券交易所规定的途径和方式提交《董事（**管理人员）
声明及承诺书》。
第八条 公司董事、**管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的
知情者控制在**范围内，不得泄露公司内部信息，不得进行内幕交易或者配合他
人操纵股票交易价格。
第二章 信息披露的内容
**节 募集说明书与上市公告书
第九条 有关发行的信息披露文件如募集说明书、上市公告书等的编制和披露，
公司遵照《上市公司信息披露管理办法》以及其他相关监管规定执行，并取得相关
监管机构的同意。
第二节 定期报告
第十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是
对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
公司应当在每个会计年度结束后4个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半
年结束日起2个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后
报告披露时间。
第十一条 公司应当按照**证监会的规定和上海证券交易所的要求编制、披露
定期报告。
第十二条 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。定期报未经董
事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露相关情
况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明。
公司董事、**管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编
制和审议程序是否符合法律法规、上海证券交易所和**证监会的相关规定，报告
的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、**管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事和**管理人员可以直接申请披露。
公司董事和**管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内
容具有相关性。董事和**管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，
其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、**管理人员不得以**理由拒**定期报告签署书面意见。
第十三条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会
计年度结束后1个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且
扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应
当在半年度结束后15日内进行预告。
第十四条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，公
司应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保
密的；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍
生品种交易异常波动的；
（三）拟披露**季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于**季度业绩相关公告发布时
披露上一年度的业绩快报。
第十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照**证
监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则**4号――非标准审计意见及其涉及
事项的处理》（以下简称“**4号编报规则“ ）的规定，在报送定期报告的同时，
向上海证券交易所提交下列文件并披露：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合**4号编报规则要求的专项
说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
（二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合**4号编报规则要求
的专项说明；
（三）**证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
第三节 临时报告
第十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件，投资者尚未得知时，公司应当立即公告，说明事件的起因、目前的状态和可能
产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过
该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告
无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
**管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、**拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或
者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者**业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、**管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被**证监会立案调查或者受到**证监会行政处罚，或者受
到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、**管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、**管理人员因身体、工作
安排等原因无**常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规
被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）**证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应
当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第十七条 公司应当在**发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露
义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、**管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现
状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍
生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、
可能产生的影响。
第十九条 公司的控股子公司发生本制度第十六条规定的重大事件，可能对公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事
件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司
股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报
告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十一条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于
公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其
衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时
应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
第二十二条 公司证券及其衍生品种交易被**证监会或者上海证券交易所认
定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因
素，并及时披露。
第二十三条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知
公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信
息披露工作。
第二十四条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十五条 公司董事、**管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当
履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过
隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二十六条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实
际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第三章 信息披露的程序
第二十七条 定期报告披露程序：
（一）由公司董事、董事会秘书及有关**管理人员召开会议，确定定期报告
披露时间，制订编制计划；
（二）总经理、财务负责人、董事会秘书等**管理人员组织各相关部门按定
期报告编制计划起草定期报告草案，经公司总经理办公会讨论后由董事会秘书负责
送达董事审阅；
（三）董事会秘书负责将定期报告送达董事审阅，审计委员会全体成员过半数
同意后提交董事会审议，董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）董事和**管理人员对定期报告签署书面确认意见；
（五）董事长（或其指定授权人）签发定期报告并加盖公司或董事会公章；
（六）董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所公告。
第二十八条 临时报告披露程序：
（一）公司董事、**管理人员、各部门以及各子公司、分公司的负责人及其
他信息披露义务人在知悉重大事件发生时，或知悉与公司情况不相符的市场传闻或
新闻报道，应当及时向董事长或董事会秘书报告。
（二）董事会秘书在接到证券监管机构的质询或查询后，而该等质询或查询所
涉及的事项构成须披露的事项时，董事会秘书须就该等事项与所涉及的公司有关部
门及子公司联系，各相关部门及子公司的负责人须按照公司重大事项报告制度等相
关制度履行信息报告职责。
（三）董事会秘书对有关责任人提供的信息及基础材料进行判断，根据董事会
的授权或《公司章程》等制度的有关规定，履行公司相关内部程序后，确定信息披
露的安排，须经公司董事会、股东会审议的拟披露事项，应当经公司董事会、股东
会审议后披露。
（四）董事会秘书组织协调公司相关各方起草临时报告披露文稿，董事、**
管理人员、各部门以及各子公司、分公司的负责人应积极配合董事会秘书做好信息
披露工作。董事会秘书对临时报告进行审核，或于必要时由董事会秘书请示董事长
后予以签发。
第二十九条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关
公司的信息）有错误、遗漏或误导时，按临时报告披露程序及时发布更正公告、补
充公告或澄清公告。
第四章 信息披露的职责
第三十条 公司主要责任人在信息披露中的工作职责：
（一）董事长是公司实施信息披露事务管理制度的**责任人；
（二）董事会秘书负责具体协调实施信息披露管理制度，组织和管理证券部具
体承担公司信息披露工作；
（三）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、
完整；
（四）公司董事和董事会、审计委员会以及**管理人员有责任保证公司证券
部及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关
者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；
（五）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格
执行信息披露管理制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给
公司证券部或董事会秘书；
（六）上述各类人员对公司未**息负有保密责任，不得以**方式向**
单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第三十一条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经
发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第三十二条 审计委员会应当对公司董事、**管理人员履行信息披露职责的行
为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。
第三十三条 **管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面
出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十四条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露
的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董
事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和总经理办公会等相关会
议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
董事、**管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。董
事、**管理人员以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为其在代表公司或者
董事会行事的情况下，应当事先声明其立场和身份。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘
书在财务信息披露方面的相关工作。
第三十五条 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的信
息报告**责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络
人，负责向证券部或董事会秘书报告信息。
第三十六条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事
会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相
似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份
被质押、冻结、**拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被
强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）其他可能对公司股价有重大影响的情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生
品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面
报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权
利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第三十七条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象
应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第三十八条 公司董事、**管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当
履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过
隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三十九条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实
际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第四十条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业
相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第四十一条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事
务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意
见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具
体原因和会计师事务所的陈述意见。
第五章 档案管理
第四十二条 公司证券部负责管理公司信息披露文件、资料，妥善归档保管，
保存期限为10年。
第四十三条 公司董事、**管理人员履行职责的记录由证券部负责保管，保
存期限为10年。
第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第四十四条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制
制度，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相
关控制规范的有效实施。
第四十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第四十六条 公司内部各部门、分子公司应配合内部审计部门的检查监督，接受
定期和临时的内部审计。
第七章 保密措施
第四十七条 信息知情人对其公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责
任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公
司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造
成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：
（一）公司的董事、**管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、**管理人员，公司控股
股东、实际控制人及其董事、监事、**管理人员；
（三）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的
人员；
（四）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监
事和**管理人员；
（五）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记
结算机构、证券服务机构的有关人员；
（六）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（七）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交
易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（八）**院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四十八条 公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当事前与各中介机构签
订保密协议。公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信息交流，
不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。
四十九条 公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控股股东
召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及**息但尚未在指
定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员
提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人员有
保密责任。
第八章 监督管理
第五十条 由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披露违规，
给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予书面警告、通报批评、辞退的处
分，行为触犯**法律法规的将移送**机关追究法律责任。
第五十一条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成犯
罪的，应依法追究刑事责任。
第五十二条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信
息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第九章 附则
第五十三条 制度所称“ 以上 ”含本数。
第五十四条 本制度与有关法律、法规、规范性文件和《上海证券交易所股票上
市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和《上海证券交易所股票上市
规则》执行。
第五十五条 本制度由董事会负责解释和修改。
第五十六条 本制度由董事会审议通过之日起生效并实施。
润本生物技术股份有限公司
