润本生物技术股份有限公司
**章 总则
**条 为了规范润本生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）与关联
方之间的关联交易行为，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合
法权益，保护广大投资者特别是中小投资者的利益，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公**》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号――交易与关联交
易》等法律、法规、规范性文件及《润本生物技术股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”的原则，
原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的
关联交易的，应以成本加合理利润的标准来确定关联交易的价格；
（三）公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义
务及法律责任；
（四）公司董事会或股东会审议关联交易事项时，关联董事和关联股东回避
表决；
（五）必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见或报告；
（六）公司在处理与关联人之间的关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不
得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第二章 关联交易和关联人
第三条 本制度所称的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与
公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，具体包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托**等）；
（四）提供担保（含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存**业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组
织）：
（一）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担
任董事（不含同为双方的独立董事）、**管理人员的，除公司、控股子公司及
控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）**证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事及**管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事及**管理人
员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母、**的父母、兄弟姐妹及其**、年满 18 周岁子女及其**、**
的兄弟姐妹和子女**的父母；
（五）**证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，具有本
制度第四条或者第五条情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，为公司的关
联人。
第三章 关联交易的决策程序
第七条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外），达到下述标准之一的，
应提交董事会审议批准：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以
上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产**值0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的交易未达到以上标准的，由总经理审批，但交易对方与
总经理有关联关系情形的除外。
前款所述“交易金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等；交易
安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计**金额为交
易金额；公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额。
第八条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外，包括承担的债务和
费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产**值5%以上的，由
董事会审议通过后，还应提交股东会审议。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条**款规定的标准，
如果所有出资方均**以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免提交股东会审议。公司关联人单方面向公司控制或者参股
的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用第十条之规定。
第九条 需要提交股东会审议的关联交易应提交评估报告或审计报告。交
易标的为公司股权的，原则上应提交交易标的最近一年又一期的审计报告，审计
截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外
的非现金资产的，原则上应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股
东会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具）；本制度第十三条规定的日常关联交易可免于审计或者评估。
第十条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先
购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该
主体的相关财务指标，适用第七条或第八条之规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标，适用第七条或第八条之规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出
资金额，适用第七条或第八条之规定。
第十一条 公司不得为本制度第四条或者第五条规定的关联人提供资金等
财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资
助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公
司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型
连续12个月内累计计算，适用第七条与第八条的规定。已经按第七条或者第八条
的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原
则，分别适用第七条与第八条之规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者相互存在股
权控制关系的其他关联人。
已经按第七条或者第八条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第十三条 公司与关联人发生本制度第三条第（十二）至（十六）项日常关
联交易时，按照下列规定履行审议程序：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）**发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计日常关联交易交易金额，履行审议程序；实
际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总日常关联交易；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重
新履行相关审议程序。
公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，
以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的
预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并
计算。
第十四条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者
受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托
方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准，适用
本制度第七条或第八条之规定。
第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提
前终止担保等有效措施。
第十六条 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审
议前，取得独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或**管理人员的关系
密切的家庭成员；
（六）**证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不
得代理其他股东行使表决权，否则其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东会决议的会议记录应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，会议需要关联股东进行说明的，关联股东
有责任和义务如实作出说明。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（六）未交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东；
（八）**证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。
第十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审
议：
（一）公司单方面获得利益的交易且不支付对价、不附**义务的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于**市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）至（四）
向关联自然人提供产品和服务的；
（八）关联交易定价为**规定的；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十条 日常关联交易协议的内容应当至少包括：交易价格、定价原则和
依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十一条 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在
按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定
方法、两种价格存在差异的原因。公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超
过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第四章 关联交易的内部控制
第二十二条 公司持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人、董事及
**管理人员应及时向公司申报相关关联自然人、关联法人变更的情况，董事会
秘书应及时更新关联人名单，确保相关关联人名单真实、准确、完整。
第二十三条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应
仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应按公
司章程规定履行审批义务。
第二十四条 公司在审议关联交易事项时，应履行如下职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行
审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明
朗、因本次交易导致或可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形的关联交易事
项进行审议并作出决定。
本次交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金
或者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。
第二十五条 董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、
公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定
价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的
差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联
人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第二十六条 公司董事及**管理人员有义务关注公司是否存在被关联
人挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。公司
独立董事至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否
存在被控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源
的情况，如果发现异常，应及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十七条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而
给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保
护性措施避免或减少损失。
第五章 附则
第二十八条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，
视同公司行为，其决策标准适用本制度规定。
第二十九条 本制度所称“以上”、“以下”、“不超过”含本数，“超
过”、“低于”不含本数。
第三十条 本制度未尽事宜，根据**法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定执行。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十二条 本制度自公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
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