润本生物技术股份有限公司
**章 总则
**条 为进一步规范润本生物技术股份有限公司（“公司”）控股股东、实
际控制人的行为，保护广大股东特别是中小股东权益不受损害，根据《中华人民
共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》法律、行政法规、规
（以下称“《公司章程》”）
章、规范性文件以及《润本生物技术股份有限公司章程》
的有关规定，制定本规范。
第二条 本规范所称控股股东是其持有的股份占股份有限公司股本总额超
过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
第三条 本规范所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际控制、影响公司行为的自然人、法人或其他组织。
第四条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范的相
关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织（公司及
公司控股子公司除外）；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其**、父母、子女；
（三）**大股东；
（四）上海证券交易所认定的其他主体。
第五条 公司控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法
律法规的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。
第六条 公司控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规
以及《公司章程》的规定善意行使权利，严格履行股东义务及其做出的各项承诺，
谋求公司和全体股东利益的共同发展，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，
逃避相关义务和责任。
第七条 公司控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得滥用股东权
利、对公司的控制地位谋取非法利益、占用公司资金和其他资源，损害公司和其
他股东的合法权益或牟取非法利益。不得妨碍公司或者相关信息披露义务人披露
信息，不得组织、指使公司或者相关信息披露义务人从事信息披露违法行为。
第八条 公司控股股东、实际控制人应当履行下列职责：
（一）遵守并促使公司遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程；
（二）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的合法权益；
（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；
（四）严格按照有关规定履行信息披露义务；
（五）不得以**方式违法违规占用公司资金；
（六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等**
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以**方式影响公司的独立性；
（十）上海证券交易所、公司认为应当履行的其他职责。
第二章 公司治理
第九条 控股股东、实际控制人应当建立制度，明确对公司重大事项的决策
程序及保证公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事公司相关工作中的职责、
权限和责任追究机制。
第十条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得侵害公司对其
法人财产的占用、使用、收益和处分的权利。
（一） 控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入
或转让给公司资产的过户手续；
（二） 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产的完整性：
与经营有关的业务体系及相关资产；
第十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方
式影响公司人员的独立性：
（一）通过行使相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，
影响公司人事任免或者限制公司董事、**管理人员以及其他在公司任职 的人
员履行职责；
（二）任命公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人在控股股东、
实际控制人及其控制的企业担任除董事以外的经营管理类职务；
（三）要求公司人员为其无偿提供服务；
（四）指使公司董事、**管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公
司利益的决策或者行为；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
第十二条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方
式影响公司财务的独立性：
（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户或者将公司
资金以**方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息；；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
第十三条 控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司资
金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷
款）；
（三）要求公司委托其进行投资活动；
（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商
品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付
款等方式提供资金；
（五）要求公司代其偿还债务；
（六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小
金额、多批次”等形式占用公司资金。
第十四条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，应当支持公司董
事会、审计委员会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作，不得通过行
使相 关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式干预公司机构的设
立、调整或者撤销，或对公司董事会、审计委员会和其他机构及其人员行使职权
进行限制或施加其他不正当影响。
第十五条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立。
（一）控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经营模式，
不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损
害公司利益的竞争。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者**与公司
的同业竞争；
（二）控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投
资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策
程序，以行使提案权、表决权等相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利方
式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策；
（三）控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司
的商业机会。
第十六条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，
支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不
得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司
及其董事和**管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第十七条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循关联交易
程序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成公司对其利益的输送。
不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公
平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过**方式影响公司的独立
决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东
的合法权益。
第十八条 控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资产重组、对外投资、
担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他
股东的利益。
第三章 信息披露
第十九条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，
并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并
回复，保证回复内容真实、准确和完整。
第二十条 控股股东、实际控制人应当在相关制度中至少明确规定以下内容：
（一）涉及公司的重大信息的范围；
（二）未披露重大信息的报告流程；
（三）内幕信息知情人登记制度；
（四）未披露重大信息保密措施；
（五）对外发布信息的流程；
（六）配合公司信息披露工作的程序；
（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
（八）其他信息披露管理制度。
第二十一条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披
露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。 控股股东、实际控制人
应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，及时答复公司问询，
保证所提供信息、材料的真实、准确和完整。
控股股东和实际控制人应当配合上海证券交易所、公司完成与信息披露相关
的问询、调查以及查证工作，收到公司书面询证函件的，应当及时向相关各方了
解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和
资料的真实、准确和完整。
控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生当日书面通
知公司，并配合公司的信息披露工作：
（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其
控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司 5%以上股份被质押、冻结、
**标记、**拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强
制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被**证监会立案调查或者受到**证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九） 其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。
前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将其知
悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十二条 前条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股
东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十三条 控股股东和实际控制人及其相关人员应当对其知悉的公司
未披露的重大信息予以保密，不得提前泄露，不得利用该信息从事内幕交易、操
纵市场等行为牟取利益。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。
控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预
算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工
作，并承担保密义务。
第二十四条 除前条规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司
未披露的财务、业务等信息。
第二十五条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致
行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前条规定提供信息
以外，控股股东、实际控制人还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当
及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告
知公司，配合公司履行信息披露义务。
契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人
的，除应当履行前款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至**投资
者。
第二十六条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的报道或传闻，
控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司予以披
露，并答复公司的询证。
控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与其他机构和个人
进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者提供、传播虚假
信息、误导性陈述等。
第四章 股份交易、控制权转让
第二十七条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证
券交易买卖公司股份，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得利
用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股份。
第二十八条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让
公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理，具有可行性，不
得利用控制权转让炒作股价，损害公司和其他股东的合法权益。
（一）控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当对拟受让人的主体**、
诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合
理调查；
（二）控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金、要求
公司违法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金**归还、违规担保**
解除，但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外；
（三）控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东
更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第二十九条 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖公司
股份的，适用本章规定。
第五章 其他规定
第三十条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过累积投票、征集投票权
等方式保障其他股东的提案权、表决权等权利，不得以**理由或者方式限制、
阻挠其他股东合法权利的行使。控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑
并说明议案对公司和中小股东利益的影响。
第三十一条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其作出的承诺
能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人当提
供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义
务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履
约担保。
除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持
公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第三十二条 对公司违法行为负有责任的控股股东和实际控制人，应当主
动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。
第三十三条 公司控股股东和实际控制人的董事和**管理人员应 当遵
守并促使相关控股股东和实际控制人遵守法律法规、上海证券交易所相关规 定
和《公司章程》的规定。
第六章 附 则
第三十四条 公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作应接
受上海证券交易所依照相关法律法规规定所实行的日常监管，并依据监管机构的
要求参加指定的培训并接受考核。
第三十五条 控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用
本规范相关规定。
第三十六条 本规范未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规章、规范性
文件和《公司章程》等相关规定执行。本规范与有关法律、行政法规、规章、规
范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的有关规定为准。
第三十七条 本规范由公司董事会负责解释。
第三十八条 本规范自股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。
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