润本生物技术股份有限公司
**章 总则
**条 为了规范润本生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的存放、使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中
华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）发布的《**公开发行股票
并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司募集资金监管规则》
以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运
作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《润本生物技术股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股票或者其他具有股权薪资
的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划
募集的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，确保本制度的有
效实施，做到募集资金使用的公开、 透明和规范。公司应根据《公**》《证
券法》等法律法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息
披露义务。公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证
券交易所（以下称“上交所”）备案并在上交所网站上披露。
第四条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司的
子公司或公司控制的其他企业应遵守本制度。
第二章 募集资金专户存储
第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募
集资金专户”或“专户”），募集资金应当存放于公司董事会批准设立的专户集
中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司也不得将募集资金存储
于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）。
募集资金投资境外项目的，除符合**款规定外，公司及保荐机构还应当采
取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公
司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际
效果。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应存放
于募集资金专户管理。
第六条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规
定的会计师事务所出具验资报告。如有关法律、行政法规、规章、规范性文件或
监管政策对募集资金验资事项另有规定的，从其规定。公司对募集资金的管理遵
循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则。
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监
管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）
的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后及时公告。
第八条 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集
资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上交所书面报告。
第三章 募集资金的使用及管理
第九条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件
的承诺相一致， 不得随意改变募集资金的投向。出现严重影响募集资金投资计
划正常进行情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如下
行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委
托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托**或者其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
前款所称财务性投资的理解和适用，参照《 法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第十四条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见――证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定执行。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第十一条 股东会为公司募集资金投向投资决策的**权力机构；董事会履
行《公司章程》和股东会授权范围内的募集资金投向的投资决策职责；董事长履
行《公司章程》和董事会授权范围内募集资金投向的投资决策职责；总经理通过
总经理办公会议行使《公司章程》和董事会授权范围内募集资金投向的投资决策
职责。
公司总经理负责按照经董事会审议批准的募集资金使用计划书组织实施。使
用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，经总经理和财务总监会签
后，由公司财务部负责执行。
第十二条 公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资
金管理制度，履行资金使用审批手续。
第十三条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到帐后，募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划； 涉及改变募集资金投资项目的， 适
用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情
况。
第十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。
第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经公司董事会审议通过，
并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通
过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券
交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十六条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，募集资金到位后
以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后 6 个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中， 原则上应当以募集资金直接支付，在支付
人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在
以自筹资金支付后 6 个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当
发表明确同意意见，公司应当及时披露相关信息。
第十七条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当通过募集资金
专户实施，并符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）**于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排
用于新股配售、申购，或用于证券及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前，公司应当将该部分资金归还
至募集资金专户，并在资金**归还后及时公告。
公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应
当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算
账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金
管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过 12 个月；
（三）现金管理产品不得质押。
**款规定的现金管理产品到期募集资金按期归还至募集资金专户并公告
后，公司才可以在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算帐户的，应当及时公告。
第十九条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过、
保荐机构应当发表明确同意意见。公司应当及时披露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能
会损害公司和投资者利益的情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司
为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十条 公司可将于《上市公司募集资金监管规则》实施前取得超募资金
用于**补充资金或者归还银行**，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超
募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投
资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
第二十一条 公司可将于《上市公司募集资金监管规则》实施前取得超募资
金用于**补充资金或者归还银行**的，应当经公司董事会、股东会审议通过，
并为股东提供网络投票表决方式，保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。
公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金**补充流动资金或者归还银行**的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司
以外的对象提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金**补充流动资金或者归还银行**对公司的影响；
（六）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第二十二条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并
依法注销。上市公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的
具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，
保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、
充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在
建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等
信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确
意见，公司应当及时披露相关信息。
第四章 募集资金用途变更
第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他发行申请文件所
列用途使用。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途的，必须
经公司董事会、股东会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意
见后方可变更。
第二十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当由董事会
依法做出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公
司应当及时披露相关信息：
（一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目或者**补充流动资金；
（二）变更募投项目实施主体；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）证监会、上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前
期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及
前期中介机构意见的合理性。
公司依据本制度第十九条、第二十条、第二十四条第二款规定使用募集资金，
超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集
资金用途。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
变更募投项目实施地点，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履
行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当
及时披露相关信息。
第二十五条 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投
资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用
效益。
公司变更后的募集资金用途应投资于公司的主营业务。
第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交公司董事会审议后及时公
告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
第二十七条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已**对外转让或者置换的除外），应当在提交公司董事会审议
后及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第二十九条 单个或者**募投项目完成后，公司将少量节余募集资金（包
括利息收入）用于其他用途的，应当经董事会审议通过，且经保荐人发表明确同
意的意见后方可使用。公司应当在董事会审议前述相关事项后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元人民币或低于该项目募集资金
承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括
补充流动资金）的，应当参照本制度关于变更募投项目的相关规定履行相应程序
并履行信息披露义务。
第三十条 募投项目**完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
的，应当经公司董事会审议通过，且经保荐人发表明确同意意见。公司应当在董
事会审议前述相关事项后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，公司使用节余
募集资金（包括利息收入）还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或低于募集资金净额
第五章 募集资金管理与监督
第三十一条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当将相关信息及时公告。
公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支
出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向公司审计委员会报告检查结果。
公司应当在每个会计年度结束后**核查募投项目的进展情况。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当
在收到审计委员会的报告后及时报告上海证券交易所并公告。
第三十二条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半
年度**核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情形的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应当经公司董事会审议通过，并在提交董事会审议后
及时公告。
年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证
报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
第三十三条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金
的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交
易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
第三十四条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》
中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论
性意见。
公司应当配合保荐人的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工作，
及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
第六章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规章、规范性文
件和《公司章程》规定执行。
如果本制度的规定与有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》
的规定相抵触的，应当按照法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，并应及时修改本制度。
第三十六条 本制度所称“以上”“以下”“以内”“之前”含本数，“超过”“低
于”“多于”不含本数。
第三十七条 本制度由公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
润本生物技术股份有限公司
