润本生物技术股份有限公司
**章 总 则
**条 为规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行
其职责，提高董事会科学决策水平，根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《润本生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法
律、行政法规和规范性文件的规定，制定本规则。
第二条 董事会的议事方式是召开董事会会议。
第三条 董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第四条 董事会按照股东会的决议设立专门委员会。
第五条 董事会设立审计委员会，内部审计部门对审计委员会负责，向审计
委员会报告工作。公司根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员**由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。董
事会各专门委员会的人员构成和任免、职责、议事规则由董事会制定各专门委员
会工作细则予以规定。
第六条 董事会下设证券部为董事会的日常办事机构。证券部负责公司股东会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜，处理
董事会的日常事务。
第二章 董事会的组成与职权
第七条 公司董事会由 6 名董事组成，设董事长、副董事长各一人，其中独立
董事 2 名，独立董事至少一名为会计专业人士。职工代表董事 1 名。
第八条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他**管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
上述职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会
决议等方式加以变更或者剥夺。
第九条 《公司章程》规定应当由董事会提请股东会决议的事项，董事会应当对该
事项进行审议并作出决议后，提交股东会审议。
第三章 董事会会议的召开
第十条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。
第十一条 定期董事会会议每年应当至少召开两次，由董事长召集，原则上应每半
年定期召开一次。
第十二条 有下列情形之一的，应当召开临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表**之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事提议时；
（四）过半数独立董事提议时；
（五）审计委员会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）法律、行政法规及公司章程规定的其他情形。
第十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前
提下，经召集人（主持人）同意，董事会临时会议可以通过视频、电话、书面审议等方
式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件或其他书面形式的有效表决票，或者董事事后提交
的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会董事能听清其他董事发言并能正
常交流。
董事会决议表决方式为：书面投票表决、举手（或口头）表决。每名董事有一票表
决权。现场召开的会议应采取书面投票表决或举手（或口头）表决方式；以视频、电话
方式召开的会议，可采取举手（或口头）表决方式，但出席会议的董事应尽快履行书面
签字手续，并将签署的表决票提交董事会，董事的举手（或口头）表决具有与表决票同
等的效力，但是表决票原件与以视频、电话方式召开会议时的举手（或口头）表决意见
不一致的，仍以视频、电话方式召开会议时的表决意见为准；以书面审议方式召开的会
议，采取书面投票表决的方式，参加表决的董事应在会议通知的期限内将签署的表决票
提交董事会。
第十四条 董事会会议采用视频、电话等通讯表决方式开会，应通过分别送达审议
议案或传阅审议议案的方式对议案进行表决。董事应当在会议通知中规定的有效时限内，
将签署表决书及会议决议提交董事会。外地董事以传真方式将议案表决书及签字决议发
回公司，原件应随后寄回公司。
第五章 董事会会议议题和议案
第十五条 下列人员或机构可以向董事会提出议案：
（一）董事长；
（二）代表**之一以上表决权的股东；
（三）三分之一以上董事；
（四）过半数独立董事；
（五）董事会专门委员会；
（六）总经理。
第十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他**管理人员的意见。
第十七条 召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议
人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提
案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第六章 董事会会议的通知
第十八条 董事会应当于定期董事会会议召开十日以前书面通知全体董事。
第十九条 发生本规则第十二条规定的情形之一，董事长应在发生后十日内签发召
开临时董事会会议的书面通知，该通知应当在临时董事会会议召开三日前送达全体董事。
情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时发出会议通知并召开会议，但召
集人应当在会议上作出说明。
第二十条 董事如已出席会议，并且未在会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向其发出会议通知。
第二十一条 董事会会议通知应当以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式作出，
提交全体董事以及经理、董事会秘书。会议通知应当包括以下内容：
（一）会议日期、召开方式和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及提案；
（四）发出通知的日期；
（五）联系人和联系方式；
（六）非由董事长召集的会议，会议通知中应说明未由董事长召集的情况以及召集
董事会会议的依据。
第二十二条 董事会会议应当按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，
包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行
表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事
的要求补充相关会议材料。
第二十三条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变
更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺
延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第七章 董事会会议规则
第二十四条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名
董事召集和主持。
第二十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方能举行。
经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，
可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议有过半数的非关联董事出席即可举行。出席会议
的非关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十六条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面委托其他
董事代为出席。委托书中应载明委托人及代理人姓名、代理事项、权限范围和对议案表
决意向的指示、有效期限，并由委托人和代理人签字、日期等。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，如委托人在委托书中已经
表明其表决意见，受托人代为表决时不得作出与委托书不同的表决意见。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到表上说明受托出席的情况。
委托人对受托人在其授权范围内作出的决策独立承担法律责任。
第二十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事
也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
第二十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席会议的，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会
会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提
议召开股东会解除该独立董事职务。
第二十九条 出席董事会的董事中途退席，应向会议主持人说明原因并请假。对未
表决议案的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，该董事对其余
议案的表决意向视同放弃。
出席董事会的董事擅自中途退席，应视为未能亲自出席董事会会议。如未委托其他
董事代为继续参加会议，该退席董事不计入董事会会议出席人数。如因该董事的上述行
为导致董事会会议出席人数不足公司章程及本规则规定的会议举行条件的，该次董事会
会议应立即终止，已表决议案的表决结果有效，未审议的议案不再进行审议。
第三十条 出席董事会会议的董事应对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议审议情况。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案
进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。
第三十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎
地发表意见。
董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他**管理人员、各专门委员
会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会
议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十二条 董事会会议的表决，实行一人一票。所有参会董事应对议决事项发表
如下之一意见：赞成、反对或者弃权。董事会决议表决方式为举手表决或记名投票并填
写表决票。
表决自作出之日起生效。通讯表决应以会议通知中规定的**时间为表决有效时限，
在规定时限之内的**一日工作时间结束时仍未书面表达意见的，视为放弃表决权。
第三十三条 代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。
未出席董事会会议，亦未委托代表代为出席会议的董事，视为放弃在本次会议上的
表决权。
第三十四条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和
《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以在作出表决有效期内且形成时间在后的决
议为准。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所
涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披
露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载
明。
第三十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）上交所规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的
其他情形。
第三十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事
会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致无法对有关事项作出判断时，会议主持人应
当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十八条 董事会秘书本人或安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。会议
记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（五）董事发言要点（以书面通讯方式开会的，以董事的书面反馈意见为准）；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）其他应当记载的事项。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意
见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。董事会会议
记录应当作为公司重要档案妥善保存。
第三十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券部工作人员对会议
召开情况形成简明扼要的会议纪要。
会议纪要由该次董事会会议主持人签发。
第四十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决
议进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面
说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部
门报告、发表公开声明的，视为**同意会议记录和决议的内容。
董事会秘书和会议记录人应当在会议记录上签名。
第四十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市
规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和工作
人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并
在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为
出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议公告等，
由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第八章 附 则
第四十四条 除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含
义相同。本规则所称“以上”“内”，都含本数；“超过”“过”，不含本数。
第四十五条 本规则未尽事宜或本规则生效后与新颁布的法律、行政法规、《公司
章程》等冲突的，以法律、行政法规、公司章程的规定为准。
第四十六条 本规则的解释权属于董事会。
第四十七条 本规则经股东会审议通过并实施，修改亦同。
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