润本生物技术股份有限公司
**章 总则
**条 为了维护股东的合法权益，规范润本生物技术股份有限公司（以下
简称“公司”）的对外担保行为，规避和**经营风险，促进公司持续稳定发展，
根据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引
第8号――上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文
件及《润本生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规
定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的抵押、质
押或保证，包括公司为其子公司提供的担保，包括但不限于借款担保、银行开立
信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
公司对外承担到期补足差额及回购的承诺的，视为保证行为，应按照本制度
要求进行审议。
第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控
制权的参股公司。
第四条 未经公司董事会或股东会审议通过，公司不得对外提供担保。
第五条 对外担保事项实行公司统一管理。未经公司批准，子公司不得对外
提供担保，也不得相互提供担保。公司内设机构和分支机构不得对外提供担保。
第六条 公司对外担保可以要求被担保方提供反担保，并应对与反担保有关
的资产进行评估，对子公司的担保除外。公司对外担保具体事务由财务部负责，
公司聘请的法律顾问协助办理。
第七条 公司董事会或股东会审议对外担保事项时，与该担保事项有利害关
系的董事或股东应当回避表决。
第八条 公司董事和**管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务
风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二章 对外担保对象的审查
第九条 公司可以为具有独立法人**且具有下列条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有重要业务或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；
（四）虽不符合上述条件，但是公司认为需要发展与其业务合作关系的申请
担保人且风险较小的，经董事会或股东会审议通过后，可以为其提供担保。
以上单位须具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第十条 经办责任人应当根据被担保方提供的基本资料，对被担保方的经营
及财务状况、项目状况、信用情况等进行调查和核实，按照合同审批程序审核，
将有关资料报公司董事会或股东会审批。
第十一条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经
营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处
行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险
进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
第十二条 被担保方的经营和资信状况至少包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）最近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（三）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（四）与借款有关的主合同复印件；
（五）被担保方提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（八）其他重要资料。
第十三条 公司董事会或股东会对申请担保事项进行审议、表决，并将表决
结果记录在案。对于有下列情形之一的或者资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（二）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、延期履行债务、拖欠利息等
债务违约情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能有效处理的；
（三）经营状况已经恶化、资信不良，且没有改善迹象的；
（四）未能落实用于反担保的有效财产的；
（五）资金投向不符合**法律法规或**产业政策的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公
司提供担保的金额相对应，并经公司财务部审核确认。被担保方设定反担保的财
产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。
第三章 对外担保的权限与审批程序
第十五条 公司财务部对被担保方的基本情况进行核查分析后提出申请报
告，申请报告经公司财务负责人审批同意后，报公司总经理审批。公司总经理审
批同意后，提交公司董事会审议决定。
第十六条 公司提供担保的，无论数额大小，均应经过公司董事会审议。
董事会审议担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当取得
出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十七条 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后须经股
东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50％以后提供的**担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的**担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（五）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或公司章程规定的其他需由股东会审议的担保情形。
公司股东会审议担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的二分之一
以上通过。公司股东在审议第十八条**款第（五）项担保事项时，应当经出席
股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
在审议第十八条**款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
第十八条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率
是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表
数据孰高为准。
第十九条 对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外
担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第二十条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产
负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个
月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，任一时点
的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十一条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司
的董事、**管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，
如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者
股东会审议的，上市公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新
增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，任一
时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十二条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以
下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
第二十三条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披
露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第二十四条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织
提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《公司章程》、
本制度应当提交公司股东会审议的担保除外。公司控股子公司为前款规定主体以
外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度的相关规定。
第二十五条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变
更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关
关联担保履行相应审议程序。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，
交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免
形成违规关联担保。
第二十六条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定
执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序，但公司及其控股子公司
为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应
当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十八条 证券部应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项
的讨论及表决情况。
第四章 担保合同的订立
第二十九条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同（公司
对子公司担保未要求提供反担保的除外）。
第三十条 公司订立担保合同，应结合被担保方的资信状况，严格核查各项
义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预测的风险时，应由被担保方提
供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。
第三十一条 担保合同应当根据《民法典》的规定确定合同的主要条款，
至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的金额、范围；
（五）担保的期限；
（六）适用法律和解决争议办法；
（七）当事人认为需要约定的其他事项。
第三十二条 公司在接受反担保时，由公司财务部会同公司其他相关部门
或公司聘请的法律顾问，完善相关法律手续，应及时办理抵押或质押登记手续（如
有法定要求的），并采取必要措施减少反担保审批及登记手续前的担保风险。
第三十三条 公司提供担保的事项经公司董事会或股东会审议通过后，由
董事会、股东会或董事会授权的人对外签署担保合同。
第五章 对外担保的管理
第三十四条 公司财务部对办理对外担保事项履行的主要职责如下：
（一） 对被担保方进行资信调查、评估；
（二） 办理担保手续；
（三） 在对外担保合同生效后，做好对被担保方的跟踪、检查、监督工作；
（四） 做好有关被担保方的文件归档管理工作；
（五） 按规定向公司审计机构如实提供公司**的对外担保事项；
（六） 办理与担保有关的其他事宜。
第三十五条 公司应妥善保管担保合同及相关原始资料，及时清理检查，
并定期与银行等相关机构核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的
时效、期限。公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议通过的异常担
保合同的，应及时向董事会、审计委员会报告。
第三十六条 公司应指派专人持续关注被担保方的情况，收集被担保方最
近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经
营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务
档案，定期向董事会报告。如发现被担保方经营状况严重恶化、债务逾期、资不
抵债、破产、清算、解散、分立或者其他严重影响还款能力情形的，有关责任人
应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失**到**程度。
第三十七条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间
内履行偿债义务。当出现被担保方在债务到期后十五个工作日内未能及时履行还
款义务的，或是被担保方破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，
公司经办部门应及时了解被担保方债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追
偿程序，同时通报总经理、董事会。
第三十八条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人
追偿，公司经办部门应将追偿情况通报总经理、董事会。
第三十九条 公司发现有证据证明被担保方丧失或可能丧失履行债务能
力时，应及时采取必要措施、有效控制风险。如发现债权人与债务人恶意串通损
害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保方违约而
造成的经济损失的，应及时向被担保方进行追偿。
第四十条 人民法院受理被担保方破产案件后，债权人未申报债权，经办责
任人、财务部门应当提请公司参见破产财产分配，预先行使追偿权。
第六章 附则
第四十一条 本制度所称“以上”、“内”含本数、“超过”不含本数。
第四十二条 本制度未尽事宜，根据**法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十四条 本制度自公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
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