润本生物技术股份有限公司
**章 总则
**条 为加强和规范润本生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）内部
审计工作，维护股东合法权益，提高内部审计工作质量，加大审计监督力度，明
确内部审计工作职责及规范审计工作程序，确保公司各项内部控制制度得以有效
实施，根据《中华人民共和国审计法》《**关于内部审计工作的规定》《上
海证券交易所股票上市规则》以及《润本生物技术股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并结合公司
实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对其内部控制
和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等
开展的一种评价活动。
第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、审计委员会、**管理人
员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一）遵守**法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效率和效果；
（三）保障公司资产的安全；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第四条 公司依照**有关法律、法规、规章及本制度的规定，结合本公司
所处行业和生产经营特点，建立健全内部审计制度，防范和控制公司风险，增强
公司信息披露的可靠性。
第五条 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内
部控度经董事会审议通过。
公司董事会及其全体成员保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完
整。
第二章 审计机构和审计人员
第六条 公司董事会设审计委员会，审计委员会成员应当由三位董事组成，
其中独立董事应占半数以上并担任召集人，且至少应有一名独立董事为会计专业
人士。
公司设立审计部作为公司的内部审计机构，审计部向董事会负责。审计部在
对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。审计部发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第七条 公司依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配备专职人员从事
内部审计工作。
第八条 公司审计部应保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。
第九条 公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有重大影响的参股
公司应当配合审计部依法履行职责，不得妨碍审计部的工作。
第三章 职责和总体要求
第十条 审计委员会在指导和监督审计部工作时，履行以下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划，至少每季度召开一次会议，审议审
计部提交的工作计划和报告等；
（三）督促公司内部审计计划的实施，
（四）定期或不定期向董事会提交议案或报告工作，内容包括内部审计工作
进度、质量以及发现的重大问题等；
（五）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构应当向审计委员会
报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
（六）协调审计部与会计师事务所、**审计机构等外部审计单位之间的关
系。
第十一条 审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一次检
查，出具检查报告。检查过程中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，
公司应对外披露并及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、**管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，每年对公司内
部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十二条 审计部履行以下主要职责：
（一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内
部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会
计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、
合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快
报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的**领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划
的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；
（六）配合外部审计机构对公司及有关部门的审计；
（七）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整
改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如
发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告；
（八）公司董事会审计委员会交办的其他事项。
第十三条 审计部每年至少应当对货币资金的内控制度检查一次。在检查货
币资金的内控制度时，应当**关注大额非经营性货币资金支出的授权批准手续
是否健全，是否存在越权审批行为，货币资金内部控制是否存在薄弱环节等。发
现异常的，应当及时向审计委员会汇报。
第十四条 审计部应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，
对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进
行评价。
内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有
业务环节，包括：销售及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管
理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。
审计部可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。
第十五条 审计部人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。
审计部人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地
记录在工作底稿中。
第四章 审计机构的主要权限
第十六条 审计部有权检查被审对象（包括但不限于公司分公司、子公司、
内部 部门）在审计期间内所有有关经营管理的账务、资料，包括：
（一）会计账簿、凭证、报表；
（二）**业务合同、协议、契约；
（三）**开户银行的银行对账单；
（四）各项资产证明、投资的股权证明；
（五）要求对方提供各项债权的确认函；
（六）与客户往来的重要文件；
（七）重要经营投资决策过程记录；
（八）其他相关的资料。
第十七条 审计部还具有以下权限：
（一）就审计事项的有关问题向被审计对象进行调查，调阅公司、控股公司
及参股公司的与财务收支有关的资料；
（二）监盘被审计对象**实物资产和有价证券等；
（三）要求被审计对象有关责任人在审计工作底稿上签署意见，对有关审计
事项写出书面说明材料；
（四）制止正在进行的严重违反**规定或严重危害公司利益的活动并上报
审计委员会；
（五）对被审计对象提出纠正违法违规行为、改进管理、提高经济效益的建
议。
第十八条 审计部人员应当严格遵守审计职业道德规范，坚持原则、客观公
正、恪尽职守、保持廉洁、保守秘密，不得滥用职权，徇私舞弊，泄露秘密，玩
忽职守。
第十九条 审计部人员在行使职权时受**的法律保护，**单位和个人不
得打击和报复。
第二十条 由于被审计对象隐瞒真实情况或提供虚假证明，造成审计结果与
事实不符的，应追究被审计对象的责任。
第五章 审计工作程序
第二十一条 内部审计一般采取预先通知方式，被审计对象在接到内部审
计通知后，应认真按照内部审计通知的要求做好准备工作，特殊情况按照有关授
权部门要求办理。
第二十二条 审计部人员应严格按照内部审计计划制定内部审计方案。
第二十三条 审计部人员收集证明材料、必须遵循下列要求：
（一）客观公正、实事求是，防止主观臆断，保证证明材料的客观性；
（二）分析判断，决定取舍，保证证明材料的相关性；
（三）收集足以证明审计事实真相的证明材料，保证证明材料的充分性；
（四）严格遵守法律、法规的规定，保证证明材料的合法性。
第二十四条 审计部人员对审计过程中发现的问题进一步落实取证，做到
事实认定清楚、正确，依据复核后的内部审计记录编写内部审计工作底稿及内部
审计报告。
审计部人员在实施审计过程中发现的问题可随时向有关单位和人员提出改
进建议。
第二十五条 内部审计报告应征求被审计对象的意见，并连同被审计对象
的反馈意见报送相关部门及领导。
审计报告应当包括下列内容：
（一）审计的依据、范围、内容、方式和时间；
（二）被审计对象的有关情况；
（三）实施审计的有关情况；
（四）审计建议及评价；
（五）被审计对象反馈意见。
第二十六条 审计部还应对主要项目进行后续审计，检查被审计对象对审
计意见的采纳及执行的情况和效果。
第二十七条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露
事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。
审计部应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资产、对外担
保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、
合理性及其实施的有效性作为检查和评估的**。
第二十八条 审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责
任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的
落实情况。
第二十九条 审计部应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入
年度内部审计工作计划。
第三十条 审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计
对外投资事项时，应当**关注以下内容：
（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、
投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董
事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是
否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
（五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部
控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风
险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。
第三十一条 审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行
审计。在审计购买和出售资产事项时，应当**关注以下内容：
（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
第三十二条 审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在
审计对外担保事项时，应当**关注以下内容：
（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况
和财务状况是否良好；
（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
（四）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第三十三条 审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在
审计关联交易事项时，应当**关注以下内容：
（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东
或关联董事是否回避表决；
（三）独立董事是否召开专门会议审议；
（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明
确；
（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
（六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或
评估，关联交易是否会侵占公司利益。
第三十四条 审计部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况进行
一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用
情况时，应当**关注以下内容：
（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存
放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；
（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募
集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
（三）是否将募集资金用于质押、委托**或其他变相改变募集资金用途的
投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募
集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行
审批程序和信息披露义务，保荐人是否按照有关规定发表意见。
第三十五条 审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施
情况时， **关注以下内容：
（一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包
括各内部机构、各子公司的信息披露事务管理和报告制度；
（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、
披露流程；
（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和
保密责任；
（四）是否明确规定公司及其董事、**管理人员、股东、实际控制人等相
关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专
人跟踪承诺的履行情况；
（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
第六章 审计档案
第三十六条 审计部应当建立工作底稿制度，并根据有关法律法规的规定，
建立相应的档案管理制度。审计部人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复
核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归
档。
第三十七条 审计部应在完成审计项目后及时建立审计档案，及时归档内
部审计工作报告、工作底稿及相关资料，审计档案自审计报告日起保存时间不少
于五年。
第七章 信息披露
第三十八条 审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大
风险，应当及时向审计委员会报告。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，或者
保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当
及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的
重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
审计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行内部控制
的后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第三十九条 董事会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，对与财
务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控
制评价报告。
内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
公司董事会在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议。审计委
员会对内部控制评价报告发表意见，保荐机构（如有）应当对内部控制评价报告
进行核查，并出具核查意见。
公司应当在披露年度报告的同时，在上海证券交易所网站和符合**证监会
规定条件的媒体上披露内部控制评价报告及会计师事务所、保荐机构（如有）等
主体的意见。如保荐机构（如有）、会计师事务所指出公司内部控制存在重大缺
陷的，公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括所
涉及事项的基本情况，董事会、审计委员会对该事项的意见，以及**该事项及
其影响的具体措施。
第八章 附则
第四十条 公司应将内部控制制度的健全**和有效执行情况，作为对公司
各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应建立责任
追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第四十一条 公司建立审计部的激励与约束机制，对审计部人员的工作进
行监督、考核，以评价其工作绩效。如发现内部审计工作存在重大问题，公司按
照有关规定追究责任，处理相关责任人，并及时向上海证券交易所报告。
第四十二条 本制度自董事会决议通过之日起执行。
第四十三条 本工作制度未尽事宜，按**有关法律、法规和公司章程的
规定执行；
本制度如与**日后颁布的法律、法规相抵触时，按**有关法律、法规的
规定执行，并立即修订本工作制度，报董事会审议通过。
第四十四条 本制度解释权归属公司董事会。
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