润本生物技术股份有限公司
**章 总则
**条 为了规范润本生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的对外
投资行为，**对外投资的风险，提高投资效益，合理、有效地使用资金，根据
《中华人民共和国公**》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》等**法
律、法规、规范性文件和《润本生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 公司对外投资管理的基本原则：符合公司发展战略和发展思路，合
理配置企业资源，促进要素优化组合，有利于培育公司核心竞争力，创造良好经
济效益。
第三条 本制度适用于公司及各级子公司，子公司包括全资子公司和控股子
公司，以及虽然持股数未超过 50%，但可以对其实施控制的公司。
第二章 对外投资范围及权限
第四条 本制度所指的对外投资是指：公司为获取未来收益将**数量的货
币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，进行各种形式的投资活
动的行为。包括但不限于：
（一）单独或与他人共同出资设立公司、合营企业、联营企业等经济实体；
（二）收购、出售、置换其他公司股权；
（三）增加、减少对外权益性投资；
（四）股票投资、债券投资；
（五）委托理财；
（六）委托**；
（七）投资交易性金融资产、可供出售金融资产；
（八）持有至到期投资；
（九）法律法规规定的其他对外投资。
第五条 对外投资的审批权限：公司股东会、董事会、总经理为公司对外投
资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他**部
门和个人无权作出对外投资的决定。
（一）设立或增资全资子公司，以及投资金额未达到董事会审批标准的对外
投资项目，由公司总经理审议；
（二）以下对外投资事项由公司董事会审批：
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且**金额超过 1,000 万
元人民币；
产的 10%以上，且**金额超过 1,000 万元人民币；
且**金额超过 100 万元人民币；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且**金额超过 1,000 万元人民币；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且**金额超过 100 万元人民币。
（三）以下对外投资事项经董事会审议通过后提交公司股东会审批：
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且**金额超过 5,000 万
元人民币；
产的 50%以上，且**金额超过 5,000 万元人民币；
**金额超过 500 万元人民币；
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且**金额超过 5,000 万元人民币；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且**金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
公司连续十二个月**发生委托理财的，应当以该期间**余额为交易金额，
适用本条。
投资标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，应当将该股权所对应标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条；前
述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持标的公司股权变
动比例计算相关财务指标，适用本条。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表
范围发生变更的，参照适用前款规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或认缴
出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财
务指标作为计算标准，适用本条；公司放弃权利未导致合并报表范围发生变更，
但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权
益变动比例计算的相关财务指标，适用本条；公司部分放弃权利的，还应当以前
两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，使用本条。
公司进行“委托理财”之外的其他投资交易时，应当对相同交易类别下标的
相关的各个交易，按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本条。已经按照本条
履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相
关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最
近一期经审计总资产 30%的，除应当参照第六条进行审计或者评估外，还应当提
交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第六条 对于达到本制度规定标准的投资，若投资标的为公司股权，公司应
当按照法律法规的规定聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构
对投资标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该投资事
项的股东会召开日不得超过六个月；若投资标的为股权以外的其他资产，公司应
当按照法律法规的规定聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构
进行评估，评估基准日距审议该投资事项的股东会召开日不得超过一年。
第七条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应
当以协议约定的**出资额为标准适用本制度第五条的规定。
第八条 控股子公司进行对外投资，除遵照执行本制度外，还应执行公司其
他相关规定。若对外投资事项的决策权限涉及其他法律、行政法规、部门规章、
规范性文件或者监管部门另有规定的，从其规定。
第九条 涉及与关联方之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循
公司关联交易管理制度的有关规定。
第十条 公司财务部门负责对外投资的财务管理，公司对外投资项目确定后，
公司财务部负责筹措资金，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登
记、银行开户等工作。对外投资款项支付，由公司财务负责人、总经理、董事长
审批。
第十一条 公司证券部和董事会秘书，应按照《中华人民共和国公**》
《中
华人民共和国证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》
规则》 《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号――信息披露事务管理》《上市公司监管指
引第 5 号――上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及**证券监督管理委
员会发布的信息披露的内容与格式准则等法律、法规和规范性文件及公司相关管
理制度的规定履行对外投资的信息披露义务和内幕信息知情人登记报备管理。
第十二条 证券部按照负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章
程等的法律审核。
第十三条 公司审计委员会行使对外投资活动的监督检查权。
第三章 对外投资的决策管理
**节 短期投资
第十四条 公司短期投资决策程序：
（一）投资管理部门负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能
力编制短期投资计划；
（二）财务部门负责提供公司资金流量状况表；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十五条 财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进
日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第十六条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两
名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制
约，不得一人单独接触投资资产，对**的投资资产的存入或取出，必须由相互
制约的两人联名签字。
第十七条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第十八条 公司财务部门负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用
及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。
第二节 长期投资
第十九条 总经理适时组织投资项目评估小组，负责对投资项目进行调研、
论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，召集公司各相关部门组成投资评
审小组，对投资项目进行综合评审。
第二十条 超出总经理审议权限的，总经理对可行性研究报告及有关合作协
议评审通过后提交董事会审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会
权限的，提交股东会。
第二十一条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家和有
关部门及人员的意见和建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、
货币的时间价值、投资风险、预计投资收益，审慎的选择的**方案。
第二十二条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门
负责具体实施。
第二十三条 公司总经理负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十四条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资
合同或协议须经公司证券部进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式
签署。
第二十五条 公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同
或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，经实
物使用部门和管理部门同意，并经公司财务负责人、总经理和董事长审批。公司
使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估
机构进行评估。
第二十六条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析
论证。
第二十七条 投资管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投
资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）
止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第二十八条 公司投资管理部门负责对所有投资项目实施运作情况实行
全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，投资管理部门对投资项目的
进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每
季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施
情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第二十九条 公司审计委员会、财务部门、内部审计部应依据其职责对投
资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提
请项目投资审批机构讨论处理。
第三十条 证券部应根据投资项目建立健全投资项目档案管理，保证自项目
预选到项目竣工、移交（含项目中止）的档案资料安全和完整。
第四章 对外投资的转让与收回
第三十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十二条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司战略或经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第三十三条 公司对外投资的收回和转让等处置，应严格按照《中华人民
共和国公**》和公司章程规定的权限由总经理、董事会或股东会审议决定。处
置对外投资的行为必须符合**有关法律、法规的相关规定。
第三十四条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权
限相同。
第三十五条 投资管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防
止公司资产的流失。
第五章 对外投资的人事管理
第三十六条 公司对外投资组建合作、合资公司，原则上应对新建公司派
出经法定程序选举产生的董事，参与和监督影响新建公司的运营决策。
第三十七条 对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经法定程序选举
产生的董事长（执行董事），并选派财务负责人及其他相应的经营管理人员，对
控股公司的运营、决策起重要作用。
第三十八条 上述第三十七条、第三十八条规定的对外投资派出的人选由
公司董事长决定或选派。
第三十九条 派出人员应按照《中华人民共和国公**》和被投资公司的
《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，
实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事等有关人员，注意通过
参加董事会会议、参与日常的经营管理等形式，获取更多的投资单位的信息，应
及时向公司汇报投资情况。公司派出董事长（执行董事）、财务负责人、主要经
营管理人员每年向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第六章 对外投资的财务管理与审计
第四十条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行**完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资
料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则的规定。
第四十一条 长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根
据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状
况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第四十二条 公司内部审计部在每年度末对长、短期投资进行**检查。
公司内部审计部每个季度对子公司进行一次财务报表审计、内部控制评价检查。
对公司所有的投资资产，内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘
点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账
面记录相互核对以确认账实的一致性。
第四十三条 公司境内子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会
计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及有关规定。公司境外子
公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等遵循注
册地会计准则的规定。
第四十四条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照
公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资
料。
第四十五条 公司向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财
务状况的真实性、合法性进行监督。
第七章 董事、其他**管理人员及相关责任单位的责任
第四十六条 公司董事、总经理及其他**管理人员应当审慎对待和严格
控制投资行为产生的各种风险，对违规的投资行为负有主管责任或直接责任的上
述人员应对该项违规投资行为造成的损失依法承担连带责任。上述人员未按本管
理制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的
经济责任和行政责任。
第四十七条 本管理制度中涉及到的责任单位或责任人怠于行使职责，给
公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
第四十八条 公司股东会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节
的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。
第八章 重大事项报告及信息披露
第四十九条 公司的对外投资应严格按照《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定履行信息披露义务。
第五十条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第九章 附则
第五十一条 本制度所称“以上”、“以下”、“不超过”含本数，“超
过”不含本数。
第五十二条 本制度未尽事宜，根据**法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行。
第五十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十四条 本制度自公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
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