润本生物技术股份有限公司
**章 总 则
**条 为规范润本生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，
（以下简称“《公**》”）、
保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公**》
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引**号――规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性
文件（以下合称“法律法规”）以及《润本生物技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）规定，特制定本议事规则。
第二条 公司召开股东会时适用本规则。
第三条 本规则对与会股东、公司全体董事、**管理人员、股东会的有关工
作人员、列席股东会的其他人员具有约束力。
第四条 公司董事会应严格遵守《公**》及其他法律法规、《公司章程》关于召
开股东会的各项规定，认真、按时组织好股东会。公司全体董事对股东会的正常召开负有
诚信勤勉的责任，不得阻碍股东会依法履行职权。
第二章 股东会的职权
第五条 股东会是公司的**权力机构，依法行使以下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准《公司章程》规定须经股东会决议的担保事项；
（十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十一）审议、批准及变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律法规、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的
公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、**证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、**证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第六条 股东会应当在《公**》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自
身权利的处分。
第三章 股东会的召集
第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并
应于上一会计年度完结之后6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公**》
和《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应于事实发生之
日起2个月内召开。
第八条 股东会原则上由董事会依法召集，但《公**》《公司章程》及本规
则另有规定的除外。
第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由。
第十条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知。通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第十一条 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到请求后10日内未作出书面反馈的，
单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后5日内发出召开股东会的
通知。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向上交所备案。
在股东会作出决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股本10％。召集股东
应当在不晚于发出股东会股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会股东会
之日至股东会股东会召开日期间，其持股比例不低于公司股本的10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会股东会通知及股东会股东会决议公告时，
将有关证明材料报送上交所。
第十三条 对于会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召
集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东会以外的其他用途。
第十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四章 股东会的提案和通知
第十五条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十六条 公司召开股东会，董事会、会以及单独或者合并持有公司1%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。提案应当以书面形式提交或送达召集人。
第十七条 单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以在股东会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集人。发出提案通知至会议决议公告期间的持股比
例不得低于1%。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司1%以上股
份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出
具书面授权文件。提案股东**属实、相关提案符合《公**》或公司章程相关要求的，
召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，告知提出临时提案的股东姓名
或者名称、持股比例和临时议案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的
提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得
实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东会决议的法
律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出
具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得
在本次股东会上进行表决。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第十八条 召集人应当在年度股东会召开20日前以《公司章程》规定的方式通
知各股东，临时股东会应当于会议召开15日以前以《公司章程》规定的方式通知各
股东。公司在计算前述起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知发出当
日。会议通知一经发出，视为所有相关人员收到通知。
第十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）股东会采用现场会议以外其他方式的，应当在股东会通知中明确载明其他方
式的表决时间及表决程序。
第二十条 股东会召集人应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及股东
对有关提案作出合理判断所需的**会议资料。在股东会上拟表决的提案中，某项
提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关前提
条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。召集
人应当在召开股东会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的
资料。有关提案涉及独立董事、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部
分予以披露。
第二十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，如有在公司股东、实际控制人等单
位的工作情况应特别说明；
（二）与本公司或持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事和高
级管理人员是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒或《公司章程》
规定的其他情形之一。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
董事候选人在审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从
业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其
他董事和**管理人员的关系等情况进行说明。
第二十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通
知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。
第二十三条 公司应当为股东特别是中小股东参加股东会提供便利，为投资者发言、
提问及与公司董事、和**管理人员交流提供必要的时间。中小股东有权对公司经营和相
关议案提出建议或者质询，公司董事、和**管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，
应当对中小股东的质询予以真实、准确地答复。
第五章 股东会的召开
第二十四条 公司应当在公司住所地或会议通知列明的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、**
证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会
提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行
使表决权。
第二十五条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
结束当日下午3:00。
第二十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，
公司和召集人不得以**理由拒绝。
第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
第二十九条 机构股东应由法定代表人（或执行事务合伙人）或者其委托的代理
人出席会议。法定代表人（或执行事务合伙人）出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人（或执行事务合伙人）**的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、机构股东单位的法定代表人（或执行事务合伙
人）依法出具的书面授权委托书。
第三十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。代理投票授权委托书和经公证的授权书或者其
他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。
第三十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名
称）等事项。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第三十三条 公司召开股东会，全体董事、和董事会秘书应当出席会议，总经理和
其他**管理人员应当列席会议。
第三十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长履行职务，副董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履
行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十五条 在年度股东会上，董事会、会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十六条 除涉及商业秘密不能在股东会上公开外，董事、**管理人员在股东
会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第六章 股东会的议事程序及表决
第三十八条 股东要求在股东会上发言的，应先举手示意，经股东会主持人许可后
发言。股东发言应向大会报告姓名和所持股份数，发言内容应围绕该次股东会的主要议
题。
股东发言违反上述规定的，股东会主持人可以拒绝或制止其发言。
第三十九条 股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制，选举一名董事
或的情形除外。
股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举二名以上董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当
按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不得对互斥提案同时投同意票。除因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不
予表决。
第四十条 股东与股东会审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决
权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；股东会决议应当充分披露非关联股东
的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回
避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，董事会在股东会召开前，应对关联股东做
出回避的决定。
（三）股东会在审议有关联交易的事项时，主持人应向股东会说明该交易为关联交
易，所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；关联股东投票表决人应将注明
“关联股东回避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人；然后其他股东就该
事项进行表决。
（四）有关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申请该有关联关
系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法规和规范性文件决定
是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被申请回避
的股东是否回避有异议时，由全体与会股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）
所持表决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。
（五）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按作废票处理。
第四十一条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
**证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券
服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
征集人应当按照要求编制披露征集公告和征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，
公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集人应当按照公
告格式的要求编制披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公
司应当予以配合。征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便
利，公司应当予以配合。除法定条件外，公司不得对征集投票行为设置**持股比例等不
适当障碍而损害股东的合法权益。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
股东会只对股东会通知中列明的事项作出决议，不得对通知中未列明的事项作出决议。
第四十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当视为
一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十三条 股东会采用记名方式投票表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其
他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。股东仅对股东
会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东会，其所持表决权数纳入出席本次股东会
股东所持表决权数计算。该股东未表决或不符合上海证券交易所网络投票业务规则要求投
票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。
第四十四条 公司股东或者其委托代理人在股东会上投票的，应当对提交表决的提
案明确发表以下意见之一：同意、反对或弃权。股票名义持有人根据相关规则规定，应当
按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十五条 股东会对提案进行表决时，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与代表共同负责计票、监票，通过网络
或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
第四十六条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
第四十七条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第四十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接
终止本次股东会。
第四十九条 股东会决议应当及时告知各股东，决议中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会
决议中作特别提示。
第七章 股东会决议
第五十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的
股东）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的
股东）所持表决权的2/3以上通过。
第五十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（五） 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第五十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散或者变更公司形式；
（三）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司资产总
额百分之三十；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的其他需要以特别决议通过的事项。
第五十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就
任。
第五十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在
股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容
违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第八章 股东会会议记录
第五十七条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10
年。
第五十八条 股东会决议应当及时告知各股东，决议中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议中作特别提示。
第九章 股东会费用的承担
第六十条 因召开股东会发生的以下合理费用，由公司负责承担：
（一）召开会议的场地使用费或租赁费；
（二）召开会议的文件准备费用；
（三）会务人员的报酬；
（四）董事会聘请律师见证的律师费用；
（五）审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用及其他经公司董事
会核定应由公司承担的费用。
第六十一条 下列费用由股东自行承担，包括但不限于：
（一）股东为参加股东会而支付的交通费、住宿费及餐费；
（二）股东参加股东会的其他个人支出。
第十章 附 则
第六十二条 本规则中规定按日计算期间的，从发出通知或公告当天开始计算。本
规则所称“以上”含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。
第六十三条 本规则经股东会审议通过并实施。修改本规则，由董事会提出修正案，
提请股东会审议批准。
第六十四条 本规则未尽事宜，按照法律法规、规章或《公司章程》的相关规定执行。
第六十五条 本规则经股东会审议通过后实施，公司董事会对本规则有解释权。
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