润本生物技术股份有限公司
**章 总则
**条 为强化润本生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策
功能，做到事前审计、专业审计，实现董事会对公司及**管理人员的有效监督，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公**》（以下简称《公**》）、
《润本生物技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引**号――规范运作》及其他有关规定，公司董事会
设立审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本细则。
第二条 审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，行使
《公**》规定的监事会职权，依据《公司章程》的规定对公司内部控制、财务
信息及其披露和内外部审计等进行监督、检查和评价等。。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任
**管理人员的董事，其中独立董事2名，并由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
第四条 审计委员会成员由公司董事长、过半数独立董事或者全体董事的三
分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。
审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业
操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监
督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、
完整的财务报告。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士的独立董
事委员担任，负责召集和主持审计委员会会议；审计委员会主任在审计委员会委
员内选举产生，并报请董事会批准。当审计委员会主任不能或无法履行职责时，
由其指定一名其他委员代行其职权；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其
他委员代行其职责时，**一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事
会指定一名委员履行审计委员会主任职责。
第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员**。
第七条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于法定**人
数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士时；或者独立董事辞任导致董事会或其
专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士时，公司董事会应按法律法规和公司章程规定增补新的委员
人选。在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。
第八条 《公**》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公**》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十一条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成
审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十二条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，**关注公司财务会计报告的重大会计
和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务**、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时
要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十四条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的
其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及**
管理人员的不当影响。
第十五条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计
机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控
制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业
意见。
第十六条 审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索
等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、**审计机构等外部审计单位之
间的关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类
审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机
构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十七条 审计委员会应当监督指导内部审计部门至少每半年对下列事项进
行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运
作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、**管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关
注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公
司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助
工作，费用由公司承担。
第十八条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制
评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、**环节的风险情况
进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部
控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议。
董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决
议，内部控制评价报告与年度报告同时披露，并同时披露会计师事务所出具的内
部控制审计报告。
审计委员会根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为
公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计
师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券
交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重
大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十九条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务**、资金占
用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工
作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实
内部问责追责制度。
第二十条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易
所自律规则和公司章程的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、**管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、**管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、**管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程
规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、**管理人员提**讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。
第二十一条 审计委员会对公司董事、**管理人员遵守法律法规、证券交
易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、
**管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、**管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规
则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以
直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律
规则、公司章程或者股东会决议的董事、**管理人员可以提出解任的建议。
第二十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日
内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时
股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第二十三条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议
职责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第二十四条 审计委员会成员以外的董事、**管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请
求，向人民法院提**讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提**讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提**讼。
第四章 议事规则
第二十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上的审计委员会委员提议，
或者召集人认为有必要的，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，
但有紧急事项时，召开审计委员会临时会议可不受前述会议通知时间的限制，但
应发出合理通知。
第二十六条 审计委员会召集人负责召集和主持会议，审计委员会召集人不
能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员
主持。审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他
方式召开。
第二十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法
形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十八条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项
发表明确意见。因故不能出席，可事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意
见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围
和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，可委托审计委员会中的其他独立董
事成员代为出席。
审计委员会认为必要时，可以要求外部审计机构代表、内部审计人员、财务
人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
第三十条 审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、
**管理人员及相关专业人员列席会议。如有必要，审计委员会可以聘请中介机
构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第三十一条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资
料均由公司妥善保存，保存期限为十年。
第三十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司
董事会。
第三十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第三十四条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第三十五条 本细则经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十六条 本细则未尽事宜，按**有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本细则如与**日后颁布的法律、法规或经合法程序修改
后的公司章程相抵触时，按**有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第三十七条 本细则解释权归属公司董事会。
润本生物技术股份有限公司
