今创集团股份有限公司
内幕信息知情人登记管理办法
（2025 年 8 月修订）
**章 总则
**条 为进一步规范今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息
管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，
根据《中华人民共和国公**》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司信息披露
管理办法》、 《上市公司监管指引第 5 号――上
《上海证券交易所股票上市规则》、
市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规及《今创集团股份有限公
司章程》、
《今创集团股份有限公司信息披露管理办法》等有关规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司、公司的下属职能部门、分公司、公司的全资/
控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下合称“下属公司”）的
内幕信息知情人登记管理工作。
第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事会应当按照本指引以
及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信
息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公
司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。公司董事会办公室具体负责公司内幕
信息的日常管理工作。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、
准确和完整签署书面确认意见。
下属公司应向公司董事会办公室申报办理内幕信息知情人的登记管理工作，
公司董事会办公室向公司董事会秘书报告相关工作情况。
第四条 公司审计委员会应当对本办法的实施情况进行监督。
第五条 未经公司董事会书面授权同意，公司及子公司**部门和个人不得
向外界泄露、报道、传送有关公司及下属公司内幕信息及信息披露的内容。经公
司董事会书面授权对外发布的披露信息，涉及对外报道、传送的文件、音像及光
盘等涉及内幕信息披露的具体内容、形式和方法的，须经公司董事会或董事会秘
书的审核同意，方可对外报道、传送。董事会秘书的审核权限不得突破董事会授
权的范围。
第六条 公司董事及**管理人员和公司各部门、下属公司都应做好内幕信
息的保密工作。
第七条 内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人
操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息的定义及范围
第八条 本办法所称“内幕信息”是证券交易活动中，涉及公司的经营、财务
或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
第九条 本办法所称“内幕信息”的范围包括但不限于：
（一）可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资
产的 30%；
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相
似业务的情况发生较大变化；
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
无效；
**管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
著影响的其他重要信息。
（二）可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
依法进入破产程序、被责令关闭；
**管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
第三章 内幕信息知情人的定义及范围
第十条 本办法所称“内幕信息知情人”是指公司内幕信息公开前能直接或者
间接获取内幕信息的单位和个人。
第十一条 本办法所称“内幕信息知情人”的范围包括但不限于：
（一）公司及其董事、**管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、**管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、**管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、**管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和**管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）**院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息知情人的登记备案
第十二条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信
息知情人档案表（格式参见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等
阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉
内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确
认。
第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影
响的事项时，除按照本办法第十二条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制
作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、
参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉
及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关
联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十四条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘
录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日
起至少保存 10 年。**证监会及其派出机构、上海证券交易所可调取查阅内幕
信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十五条 公司应当在内幕信息依法公开披露后 5 个交易日内将内幕信息知
情人档案和重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。公司披露重大事项后，相
关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项
进程备忘录。
第十六条 内幕信息知情人登记备案的流程：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需**时间告知公司董事会
办公室。董事会办公室应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各
项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会办公室应**时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情
人档案表，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案表所填写内
容的真实性、准确性。董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有
关信息；
（三）董事会办公室核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书按照规定
向上海证券交易所进行报备。
第十七条 公司董事、**管理人员及各职能部门、下属公司及其主要负责
人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息
知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十八条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位
内幕信息知情人档案。
证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业
务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知
情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间
不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行
填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好本条**款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十九条 行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照相关行
政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门
报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内
幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的
时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事
一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及
知悉内幕信息的时间。
第二十条 公司根据**证券监督管理委员会（以下称**证监会）的规定，
对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。
第五章 保密义务、责任及保密制度落实
第二十一条 内幕信息知情人对其知晓的内幕信息公开前负有保密的义务。
第二十二条 公司通过签订保密协议、内幕信息知情人责任告知书等方式将
内幕信息知情人的保密义务和违反保密义务的责任告知有关人员。
第二十三条 公司及下属公司及其董事、监事、**管理人员及相关内幕信
息知情人在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在**范围内，重大信
息文件应指定专人报送和保管。
第二十四条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得
滥用其股东/实际控制**利或支配地位，要求公司及下属公司及其董事、监事、
**管理人员向其提供内幕信息。
第二十五条 内幕信息的知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，
或者建议他人买卖公司股票。
第二十六条 公司根据**证监会及上海证券交易所的规定，在对内幕信息
知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查的过程中，发现内幕信息知情
人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应
当进行核实并依据本办法及公司的相关制度规定对相关人员进行责任追究，并在
第二十七条 对于在公司内部任职的内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外
泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易等给公司
造成严重影响或损失的，公司董事会将按情节轻重以及给公司造成的损失和影响，
按照公司的相关制度规定对相关责任人员给予相应处罚。涉嫌犯罪的，将依法移
送**机关追究相关刑事责任。**证监会和上海证券交易所等监管部门对该等
人员的处罚不影响公司对其作出的处罚。
第二十八条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务
机构及其人员，公司视情节轻重，可以解除终结服务合同，给公司造成损失的，
公司保留追究其责任的权利；持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、
公司的控股股东及实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司
保留追究其责任的权利。
第二十九条 内幕信息知情人违反本办法规定进行内幕交易或其他非法活动
而受到公司、权力机关或**机关处罚的，公司须将处罚结果报送江苏证监局和
上海证券交易所备案，同时在公司指定的信息披露媒体进行公告。
第六章 外部信息使用人管理
第三十条 公司依据法律法规等要求向外部单位报送公司内幕信息的，该外
部单位及其相关人员为公司外部信息使用人。该外部单位知悉该信息的人员即成
为公司内幕信息知情人，须承担内幕信息知情人的**义务。
第三十一条 外部单位没有明确的法律法规依据而要求公司向其报送公司内
幕信息的，公司应拒绝报送。
第三十二条 公司相关部门依据法律法规的要求对外报送信息前，应由对外
报送人员填写对外信息报送审批表，经部门负责人、分管负责人审批，并由董事
会秘书批准后方可对外报送。
第三十三条 公司相关部门对外报送信息时，应向对方提示保密义务，并做
好登记工作。
第三十四条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年度报告相关信
息的，提供时间不早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不少于向
外部信息使用人提供的信息内容。
第三十五条 外部单位及相关人员不得泄漏本公司报送的内幕信息，不得利
用所获取的内幕信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。
第三十六条 外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使前述内幕信息被
泄露，应立即通知公司，公司及时向上海证券交易所报告并公告。如公司发现外
部单位及其工作人员或个人因保密不当致使前述内幕信息被泄露，公司及时向上
海证券交易所报告并公告。
第七章 附则
第三十七条 本办法未尽事宜或与有关规定相悖的，按《中华人民共和国公
**》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交
《上市公司监管指引第 5 号――上市公司内幕信息知情人登
易所股票上市规则》、
记管理制度》等有关法律、法规、规范性文件及《今创集团股份有限公司章程》、
《今创集团股份有限公司信息披露管理办法》等有关规定执行。
第三十八条 本办法自董事会审议通过之日起生效。
第三十九条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
附件：内幕信息知情人档案表
内幕信息事项：（注1）
提示：内幕信息知情人负有保密义务，在相关信息未披露前，不得泄露上述事项涉及的信息，不得利用所获取的信息买卖或建议他人买卖公司证券。
内幕知情 知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕
序 内幕知情人 知悉内幕 登记人
人身份 证件类型 证件号码 信息日期 信息方式 信息内容 信息阶段 备注
号 姓名或名称 信息地点 （注7）
（注2） （注3） （注4） （注5） （注6）
证券简称： 证券代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
注1：内幕信息事项原则上应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一项内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记
录。
注2：内幕信息知情人是单位的，应填写与公司的关系，如股东方、实际控制人、关联人、收购人、交易对手、政府部门、中介机构等；是自然人的，应
填写所属部门、职务等。
注3：填报知悉内幕信息时间，应填写内幕信息知情人知悉内幕信息的**时间。
注4：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注5：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
注6：填报内幕信息所处阶段，包括但不限于商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及公司内部的报告、传递、编制、决议等环节。
注7：如为公司登记，填写公司登记人姓名；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
