广东信达律师事务所
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** 广东 深圳市益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 层 邮编：518038
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：0755-88265288 传真（Fax）
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法律意见书
目 录
法律意见书
释 义
在《广东信达律师事务所关于深圳秋田微电子股份有限公司 2025 年员工持
股计划（草案）的法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简
称分别代表如下全称或含义：
简称 指 全称
秋田微、公司、上市公司 指 深圳秋田微电子股份有限公司
深圳秋田微电子股份有限公司 2025 年员工持股计
本次员工持股计划 指
划
《深圳秋田微电子股份有限公司 2025 年员工持股
《员工持股计划（草案）》 指
计划（草案）》
持有人 指 出资参加本次员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本次员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本次员工持股计划管理委员会
本次员工持股计划通过合法方式购买和持有的公
标的股票 指
司 A 股普通股股票
本次员工持股计划设定的持有人归属权益的条件
尚未成就，非经管理委员会同意所获授份额不得
锁定期 指
转让或处置的期间，自公司公告**一笔标的股
票过户至本次员工持股计划名下之日起计算
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《试点指导意见》 指
见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
《自律监管指引第 2 号》 指
――创业板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《深圳秋田微电子股份有限公司章程》
**证监会 指 **证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
信达、本所 指 广东信达律师事务所
信达出具的《广东信达律师事务所关于深圳秋田
本法律意见书 指 微电子股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）
的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、万元
法律意见书
深圳市 福田区 益田路 6001 号 太平金融大厦 11、12 楼
电话：0755-88265288 传真：0755-88265537
广东信达律师事务所
关于深圳秋田微电子股份有限公司
法律意见书
信达持股字[2025]第 007 号
致：深圳秋田微电子股份有限公司
广东信达律师事务所接受深圳秋田微电子股份有限公司的委托，根据《中华
人民共和国公**》、
《中华人民共和国证券法》、
《关于上市公司实施员工持股计
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号――创业板
划试点的指导意见》、
上市公司规范运作（2025 年修订）》等法律、行政法规、规范性文件和**证券
监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，以及
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就深圳秋田微电子股份有
限公司 2025 年员工持股计划出具《广东信达律师事务所关于深圳秋田微电子股
份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）的法律意见书》。
法律意见书
**节 法律意见书引言
信达是在**注册、具有执业**的律师事务所，有**就**法律、行政
法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。
信达及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅对本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对本次
员工持股计划所涉及的股票价值、公司考核标准等方面的合理性以及会计、财务
等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述
时，信达已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达对这些数据、结论
的真实性和准确性作出**明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要
而无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司、单位或
个人出具的证明/确认文件或口头及书面陈述。
在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司如下保证：公司已向信达提
供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材
料、电子文档、书面陈述、口头陈述等；公司提供的所有文件副本、复印件、电
子文档等均与原件、正本一致，文件中的盖章及签字**真实；公司提供的文件
以及有关的口头、书面陈述是真实、准确、完整的，无**隐瞒、遗漏、虚假或
误导之处。
本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的而使用，非经信达事先
书面许可，不得被用于其他**目的。
信达同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备法律文件之一，
随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律
责任。
法律意见书
第二节 法律意见书正文
一、公司实施本次员工持股计划的主体**
根据秋田微现持有的深圳市市场监督管理局于 2021 年 3 月 19 日核发的统一
社会信用代码为 91440300766362945T 的《营业执照》，并经信达律师核查，公
司的基本情况如下：
名称 深圳秋田微电子股份有限公司
公司类型 股份有限公司（外商投资、上市）
法定代表人 黄志毅
注册资本 12000 万元人民币
成立日期 2004 年 11 月 5 日
经营期限 2004 年 11 月 5 日至无固定期限
住所 深圳市龙岗区园山街道荷坳金源路 39 号
一般经营项目是：租赁服务（不含许可类租赁服务） ；非居住房地产租
赁。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） ，
许可经营项目是：生产经营液晶显示器模块及相关的材料、组件。货
物、技术进出口（不含分销商品及**专营、专控商品） 。从事汽车电
子装置制造（不含汽车电子总线网络技术、电动助力转向系统电子控
经营范围 制器）、新型平板显示器件（LCD 液晶显示器、TP 触控器件产品）
、导
光板背光源及相关其他电子产品的技术开发、相关材料、组件的生产
加工，销售自产产品；显示终端产品嵌入式软件的开发、系统集成、
应用服务与销售；应用软件开发及销售（经营范围**以工商登记机
关核定的范围为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
根据**证监会出具的《关于同意深圳秋田微电子股份有限公司**公开发
行股票注册的批复》（证监许可[2021]10 号）及深交所《关于深圳秋田微电子股
份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2021]128 号），公
司股票在深交所创业板上市，证券简称为“秋田微”，证券代码为“300939”。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，秋田微为依法设立、有
效存续并在深交所创业板上市的股份有限公司，不存在根据《公**》等法律、
法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止、解散的情形，具备实施本次员
工持股计划的主体**。
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二、本次员工持股计划的合法合规性
<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025 年员工持股
计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年员工持
股计划相关事宜的议案》等议案。信达律师对照《试点指导意见》及《自律监管
指引第 2 号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具
体如下：
（一）本次员工持股计划的基本原则
持股计划已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的内部审议程序，
并履行了相关信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵
证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》**部分第（一）项及
《自律监管指引第 2 号》第 7.7.2 条关于“依法合规原则”的规定。
事会意见等文件，公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加
的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划，符合
《试点指导意见》**部分第（二）项及《自律监管指引第 2 号》第 7.7.2 条关
于“自愿参与原则”的规定。
险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》**部分第（三）条关
于“风险自担原则”的规定。
（二）本次员工持股计划的主要内容
**》《证券法》《试点指导意见》《自律监管指引第 2 号》等有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》确定，参与人员的范围为公司董事（不含独立董事）、
监事、**管理人、公司及其子公司（含全资子公司、控股子公司，下同）的核
心管理人员、技术（业务）骨干以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其
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他员工，不含持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其**、父母、子女；
除本次员工持股计划另有约定外，所有参加对象必须在本次员工持股计划的存续
期内，与公司或其子公司签署劳动合同或劳务合同（不含试用期员工）；本次员
工持股计划初始设立时总人数不超过 77 人，其中预计参与的董事、监事及**
管理人员为 6 人，具体参加人数和名单将根据员工实际缴款情况确定，符合《试
点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，不存在第三方为员工
参加员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排，也不存在上市公司因员工参与
本次员工持股计划而向员工提供财务资助或为其**提供担保的情况，符合《试
点指导意见》第二部分第（五）项第 1 点及《自律监管指引第 2 号》第 7.7.7 条
第（四）款关于员工持股计划的资金来源的规定。
购专用证券账户回购的公司 A 股普通股股票。本次员工持股计划获得股东大会
批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所
持有的公司股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2 点及《自律监
管指引第 2 号》第 7.7.7 条第（五）款关于员工持股计划的股票来源的规定。
自公司公告**一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算；本次员
工持股计划标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告**一笔标的股票
过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、48 个月，每期解锁的
标的股票比例分别为 30%、30%、40%；本次员工持股计划的业绩考核年度为 2025
年至 2028 年，按照 2025 年单一会计年度、2026 年单一会计年度、2027 年以及
公司层面业绩考核指标和个人层面业绩考核指标，管理委员会根据各考核期间的
考核结果确认持有人个人对应考核年度实际解锁标的股票权益数量，若公司未满
足业绩考核目标则对应考核年度持有人所持未解锁的份额对应的标的股票不得
解锁。该等安排符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1 点关于员工持股
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计划持股期限的规定。
量不超过 1,425,982 股，约占《员工持股计划（草案）》公布日秋田微股份总数
划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持
股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%；本次员工持股计
划持有的股票总数不包括参与人在公司**公开发行股票上市前获得的股份、通
过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》
第二部分第（六）项第 2 点关于员工持股计划的持股计划的规模之规定。
次员工持股计划的内部**管理权力机构为持有人会议，由本次员工持股计划全
体持有人组成；持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，
负责本次员工持股计划的日常管理事宜，代表持有人行使股东权利。公司董事会
及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本次员工持股计划，并在股东大会
授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜，符合《试点指导意见》第二
部分第（七）项关于员工持股计划的管理的规定。
了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（7）其他重要事项。
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综上，本次员工持股计划草案的内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）
项及《自律监管指引第 2 号》第 7.7.7 条的规定。
经核查，信达律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《自律
监管指引第 2 号》的相关规定。
三、本次员工持股计划应履行的法定程序
（一）已履行的法定程序
施本次员工持股计划事项征求了公司员工的意见。
审议通过《关于公司<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2025 年员工持股计划管理办法>的议案》，并同意将有关议案提交公司董事会
审议。
董事会薪酬与考核委员会对本次员工持股计划相关事项发表了如下核查意
见：公司不存在《试点指导意见》《自律监管指引第 2 号》等法律法规、规范性
文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。公司审议本次员工持股计划相关议案
的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在以摊派、
强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司实施本次员工持股
计划有利于健全公司激励与约束机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，调动员工
的积极性和创造性，有效地将公司股东利益、公司利益和员工个人利益结合，从
而促进各方共同关注公司的长远发展，符合公**远发展的需要。
于公司<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025 年员
工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年
员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，关联董事回
避表决。
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公司<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025 年员工
持股计划管理办法>的议案》，因公司监事郑荣先生、李建峰先生均为本次员工持
股计划的参与对象，为前述议案的关联监事，在审议前述议案时回避表决，回避
后监事会无法形成有效决议，该等议案将直接提交公司股东大会审议。
（二）尚需履行的法定程序
公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及其他与本次员工持股
计划相关的事项进行审议，并在相关股东会现场会议召开的两个交易日前公告员
工持股计划的法律意见书。股东大会就本次员工持股计划事项作出决议时，须经
出席会议的非关联股东所持有效表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划已按
照《试点指导意见》和《自律监管指引第 2 号》的相关规定履行了现阶段所必要
的法律程序，尚需经公司股东大会审议通过。
四、本次员工持股计划的股东大会回避表决安排
根据《员工持股计划（草案）》和《深圳秋田微电子股份有限公司关于召开
公司 2025 年**次临时股东大会的通知》，公司将召开股东大会审议本次员工持
股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投
资者的表决单独计票并公开披露。本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东
应当回避表决。经出席股东大会非关联股东所持有效表决权过半数通过后，本次
员工持股计划即可实施。
经核查，信达律师认为，本次员工持股计划股东大会回避表决安排符合相关
法律、法规及《公司章程》的规定。
五、公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，
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并提交持有人会议审议。
经核查，信达律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式合法合规，
符合《试点指导意见》的相关规定。
六、一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划整体放弃因持有标的股票
而享有的股东表决权。本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、**管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，
具体如下：
划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
计划份额，在公司股东大会、监事会及董事会审议本次员工持股计划相关提案时
相关人员均将回避表决。本次员工持股计划未与公司董事、监事及**管理人员
签署一致行动协议或存在一致行动安排。
安排。持有人会议为本次员工持股计划的**权力机构，持有人会议选举产生管
理委员会，监督本次员工持股计划的日常管理，本次员工持股计划持有人持有的
份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大
影响。
经核查，信达律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、**管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行
动关系。
七、本次员工持股计划的信息披露
（一）2025 年 8 月 21 日，公司已将第三届董事会第七次会议决议、第三届
监事会第七次会议决议、《深圳秋田微电子股份有限公司 2025 年员工持股计划
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（草案）》《深圳秋田微电子股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）摘要》
《深圳秋田微电子股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》
《深圳秋田微电
子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年员工持股计划相关事
项的核查意见》等相关文件进行了公告，符合《试点指导意见》第三部分第（十）
项及《自律监管指引第 2 号》第 7.7.6 条的规定。
（二）根据《试点指导意见》《自律监管指引第 2 号》的规定，随着本次员
工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，继
续履行信息披露义务。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就实施本次员工
持股计划履行了相应的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
八、结论意见
综上核查，截至本法律意见书出具日，信达律师认为：
（一）公司为依法设立、有效存续并在深交所创业板上市的股份有限公司，
不存在根据现行法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止、解散的
情形，具备实施本次员工持股计划的主体**；
（二）公司本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《自律监管指引第 2
号》的相关规定；
（三）本次员工持股计划已按照《试点指导意见》和《自律监管指引第 2
号》的相关规定履行了现阶段所必要的法律程序，尚需经公司股东大会审议通过；
（四）本次员工持股计划股东大会回避表决安排符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定；
（五）公司融资时本次员工持股计划的参与方式合法合规，符合《试点指导
意见》的相关规定；
（六）本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、**
法律意见书
管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系；
（七）公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务；随着本
次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定
继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳秋田微电子股份有限公司 2025
年员工持股计划（草案）的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
李忠 沈险峰
高 兰
赵江梅
年 月 日
