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北京市竞天公诚律师事务所
关于襄阳长源东谷股份有限公司
法律意见书
二零二五年五月
北京市竞天公诚律师事务所
关于襄阳长源东谷股份有限公司
法律意见书
致：襄阳长源东谷股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受襄阳长源东谷股份有限
公司（以下简称“公司”或“长源东谷”）的委托，根据《中华人民共和国公**》
（以下简称“《公**》”）、 （以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和其
他规范性文件，以及《襄阳长源东谷股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《襄阳长源东谷股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定，就公司 2025 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）调整（以下简称“本次调整”）及授予（以
下简称“本次授予”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次激励计划相关的文件及
资料，并依据本法律意见书出具日为止的**现行有效的法律、法规和规范性文
件，以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
有关事实和**境内（以下简称“**境内”，为本法律意见书之目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，并
且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，
对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有
关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏；
了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料
或口头的陈述和说明，不存在**隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材
料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签
署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；
所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
根据现行**法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、
投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对
有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对
这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出**明示或默示的保证。对于该
等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当
**。本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当**，本法律
意见书中涉及境外法律事项的相关内容，均为对境外律师的相关法律文件的引用、
摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件；
其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件之一，随同其
他材料一起上报或公告。本所同意公司在其与本次激励计划的相关文件中引用本
法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
出具法律意见如下：
一、 本次调整及本次授予的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为本次调整、本次授予事项已经
履行了如下法定程序：
于 及其摘要的议案》《关于 权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案。
于 及其摘要的议案》《关于 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
司监事会关于对 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说
明》，确认 2025 年 4 月 1 日至 2025 年 4 月 10 日，公司通过内部公告栏对激励
对象名单进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到对公司本次激励对象提出
的异议。
司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
次会议审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予
数量及授予价格的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查
意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次
授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《激励计划（草案）》
的有关规定。
二、 本次调整的内容
根据公司第五届董事会第九次会议议案，本次调整的原因及内容如下：
“1、激励对象名单、授予数量调整
鉴于 1 名激励对象在知悉本激励计划后至本次激励计划草案公告前存在买
卖公司股票行为，根据《上市公司股权激励管理办法》，基于审慎原则，公司决
定不再将其列入本次激励计划名单。根据公司 2024 年年度股东大会的授权，董
事会对本次激励计划的激励对象名单和授予数量进行了调整，调减本激励计划拟
授予激励对象的限制性股票数量。经本次调整后，本次授予激励对象人数由 18
人调整为 17 人，授予限制性股票数量由 55.50 万股调整为 52.40 万股。
鉴于公司已于 2025 年 5 月 22 日实施了权益分派，以股权登记日的总股本扣
除公司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.123 元
（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2025 年限制性股票激励
计划》的相关规定，授予价格由 13.56 元/股调整为 13.44 元/股。”
综上所述，本所认为，本次调整的内容不违反《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定。
三、 本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权
董事会确定本次激励计划的授予日。
次会议审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的议案》，董事会、监事会同意以 2025 年 5 月 28 日为本次激励计划的授予
日。
通过本次激励计划后 60 日内的交易日，且不在下列期间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）**证监会及证券交易所规定的其他期间。
基于上述，本所认为，本次激励计划授予的授予日不违反《管理办法》《激
励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（二）本次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，公司必须同时满足下列条
件，方可依据本次激励计划向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）**证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）**证监会认定的其他情形。
根据《襄阳长源东谷实业股份有限公司 2024 年年度报告》、中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字20251700005 号”《审计报告》、
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字20251700006 号”
《内部控制审计报告》及公司近三年利润分配相关公告文件，并经本所律师查询
国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 (http://www.gsxt.gov.cn/) 、 信 用 中 国
(https://www.creditchina.gov.cn/) 、 证 券 期 货 监 督 管 理 信 息 公 开 目 录
(http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/)、证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询
平 台 ( http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ )、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn/)，截至本法律意见书出具日，公司未发生上述第 1 项所述
情形。
根据《襄阳长源东谷实业股份有限公司监事会关于对 2025 年限制性股票激
励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》、公司第五届监事会第九次会议、
(http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/) 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
( http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ) 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn/)、**裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、**执行
信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)，截至本法律意见书出具日，本次授予的激
励对象未发生上述第 2 项所述情形。
综上，本所认为，截至授予日，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向
激励对象授予限制性股票不违反《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予事
项已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整的内容不违反《管理办法》《激励
计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予的授予日不违反《管理办法》《激
励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；截至授予日，本次激励计划的授予
条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票不违反《管理办法》《激励计划
（草案）》的有关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登
记等事项。
本法律意见书经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
