证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2025-035
中微半导体设备（上海）股份有限公司
关于公司 2023 年限制性股票激励计划
第二个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：121.0379 万股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予的限制性股票数量总量为 550 万股，约占公司 2023
年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）草案公告时公司股本总额
（3）授予价格：49.5 元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激
励对象可以每股 49.5 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（4）激励人数：本激励计划授予的激励对象总人数为 1,361 人，包括在公
司任职的董事、**管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。
（5）本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的**交易日
授予的限制性股票
至授予之日起 24 个月内的**一个交 25%
**个归属期
易日止
授予的限制性股票 自授予之日起 24 个月后的**交易日 25%
第二个归属期 至授予之日起 36 个月内的**一个交
易日止
自授予之日起 36 个月后的**交易日
授予的限制性股票
至授予之日起 48 个月内的**一个交 25%
第三个归属期
易日止
自授予之日起 48 个月后的**交易日
授予的限制性股票
至授予之日起 60 个月内的**一个交 25%
第四个归属期
易日止
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
②公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票考核年度为 2023-2026 四个会计年度，每个会
计年度考核一次。以公司 2022 年度的营业收入为基数，根据各考核年度的营业
收入累计值定比基数的年度累计营业收入增长率（X），确定各年度的业绩考核
目标对应的公司层面归属比例。各考核年度业绩考核目标安排如下表所示：
该考核年度使用的 公司层面
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
营业收入 归属比例
X�R对标企业算术平均
增长率
对标企业算术平均增长
**个归属期 2023 2023 年营业收入 率*0.8�QX＜对标企业 80%
算术平均增长率
X＜对标企业算术平均
增长率*0.8
X�R对标企业算术平均
增长率
第二个归属期 2024 对标企业算术平均增长
年营业收入累计值
率*0.8�QX＜对标企业 80%
算术平均增长率
X＜对标企业算术平均
增长率*0.8
X�R对标企业算术平均
增长率
第三个归属期 2025 2025 年三年营业收 率*0.8�QX＜对标企业 80%
入累计值 算术平均增长率
X＜对标企业算术平均
增长率*0.8
X�R对标企业算术平均
增长率
第四个归属期 2026 2025 年和 2026 年四 率*0.8�QX＜对标企业 80%
年营业收入累计值 算术平均增长率
X＜对标企业算术平均
增长率*0.8
注：1.上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
Gartner 未公布或未及时公布，可采用其他权威机构数据）；
计营业收入增长率（同中微公司各考核年度累计营业收入增长率算法）之和除以五；
事会审议归属条件是否成就议案的前一日尚未披露，则选取对标企业已披露的最近四个季度财务
数据（含考核年度内各季度）之和作为考核年度数据用于比较。如对标企业年度报告财务报表日
在 10-12 月且对标企业考核年度的年度报告在中微公司董事会审议归属条件是否成就议案的前
一日已披露，则将对标企业考核年度的年度报告数据视为考核年度数据。
③激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行目标管理（MBO）规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考
核结果划分为五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确
定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 MBO�R1 0.9�QMBO<1 0.8�QMBO<0.9 0.7�QMBO<0.8 MBO<0.7
个人层面
归属比例
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能**归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
（1）2023 年 3 月 30 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议
通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就
激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具
了相关核查意见。
（2）2023 年 3 月 31 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2023-017），根据
公司其他独立董事的委托，独立董事陈世敏先生作为征集人就 2022 年年度股东
大会审议的公司 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票
权。
（3）2023 年 4 月 4 日至 2023 年 4 月 13 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划激励对象有关的**异议。2023 年 4 月 14 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（4）2023 年 4 月 20 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。
（5）2023 年 4 月 21 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。
（6）2023 年 6 月 12 日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
关事项的议案》
议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实
并发表了核查意见。
（7）2023 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年、2022 年及 2023 年限
制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（8）2024 年 6 月 12 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年、2022 年及 2023
《关于作废处理 2023 年限制性股票激励
年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划**个归属
计划部分限制性股票的议案》
期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（9）2025 年 5 月 28 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事
会第四次会议，审议通过了《关于作废处理 2023 年限制性股票激励计划部分限
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属
制性股票的议案》
条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）限制性股票授予情况
授予日期 授予价格（调整后） 授予数量 授予人数
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司 2023 年限制性股票激励计划归属情况如下：
归属价格 归属数量 归属价格及数量的调整
归属期 归属人数 归属日期
（调整后） （万股） 情况
**个归属期
元/股调整为 49.5 元/股
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司
励计划授予股份第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为
属相关事宜。
（二）2023 年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件说明
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的限制
性股票第二个归属期为“自授予之日起 24 个月后的**交易日至授予之日起 36
个月内的**一个交易日止”。本次激励计划的授予日为 2023 年 6 月 12 日，因
此本次授予的限制性股票第二个归属期为 2025 年 6 月 12 日至 2026 年 6 月 11 日。
根据公司 2022 年年度股东大会的授权、公司《2023 年限制性股票激励计划
（草案）》和《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本
激励计划授予的限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就
情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，符合归属条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
员情形的；
（三）归属期任职期限要求
公司 2023 年限制性股票激励计划仍在职的
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个
激励对象符合归属任职期限要求。
月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
以 2022 年度的营业收入为基数，根据各考核年度的营业收
入累计值定比基数的年度累计营业收入增长率（X） ，确定各
年度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归属比例。
第二个归属期考核年度为 2024 年，考核年度对应归属批次 根据普华永道中天会计师事务所（特殊普
的业绩考核目标如下： 通合伙）对公司 2023 年年度报告出具的审
对应 该考核年度 计报告（普华永道中天审字（2024）第 10095
归属 公司层面归
考核 使用的营业 业绩考核目标 号）、对公司 2024 年年度报告出具的审计
期 属比例
年度 收入 报告（普华永道中天审字（2025）第 10015
X�R对标企业 号 ）： 2023 年 度 公 司 实 现 营 业 收 入
算术平均增长 100% 626,351.36 万元，2024 年度公司实现营业
率 收 入 906,516.51 万 元 ， 业 绩 基 数 为
对标企业算术 473,983.10 万元，2023 年、2024 年两年累
第二 平均增长率 计营业收入增长率为 223.40%，大于对标企
个归 2024 *0.8�QX＜对标 80% 业算术平均增长率，业绩考核达标，公司
营业收入累
属期 企业算术平均 层面归属比例 100%。
计值
增长率
X＜对标企业 0
算术平均增长
率*0.8
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行目标管理
（MBO）规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其
实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为五个
档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例
确定激励对象的实际归属的股份数量： 本次激励计划仍在职的 1210 名激励对象绩
考核评 MBO�R 0.9�Q MBO<0.
MBO<0. MBO<0. 性股票第二个归属期对应的个人层面归属
级 1 MBO<1 7
个人层
面归属 100% 90% 80% 70% 0
比例
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计
划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司同日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废处理 2023 年限制性
股票激励计划部分限制性股票的公告》。
（四）监事会意见
监事会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个归
属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的 1210 名激励对象归属 121.0379
万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》
《2023 年限制性股
票激励计划（草案）》等相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2023 年 6 月 12 日。
（二）归属数量：121.0379 万股。
（三）归属人数：1210 人。
（四）授予价格：人民币 49.5 元/股（调整后）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（六）本次激励计划授予的限制性股份第二个归属期可归属对象名单及归属
情况
可归属数量占
已获授予的 可归属
已获授予的限
姓名 国籍 职务 限制性股票 数量
制性股票总量
数量（万股） （万股）
的比例
一、董事、**管理人员、核心技术人员
董事长、总经理、
尹志尧 ** 11.0700 2.7675 25%
核心技术人员
董事、副总经理、
丛海 新加坡 3.2800 0.8200 25%
核心技术人员
董事、副总经理、
陶珩 ** 4.4500 1.1125 25%
核心技术人员
副总经理、财务
陈伟文 **香港 4.4500 1.1125 25%
负责人
姜银鑫 ** 副总经理 2.2508 0.5627 25%
姜勇 ** 核心技术人员 1.6746 0.4186 25%
刘志强 新加坡 核心技术人员 2.2885 0.5721 25%
陈煌琳 **台湾 核心技术人员 2.3255 0.5813 25%
何伟业 ** 核心技术人员 1.2559 0.3139 25%
张凯 ** 核心技术人员 1.6881 0.4220 25%
小计 34.7334 8.6831 25%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（1200 人） 449.5859 112.3548 25%
合计 484.3193 121.0379 25%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：本次拟归属的 1210 名激励对象符合《公**》
《证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职**，符合《上市公司
股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规
范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为
公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体**合法、有效，激励对象获授限
制性股票的归属条件已成就。
监事会同意本次符合条件的 1210 名激励对象办理归属，对应限制性股票的
归属数量为 121.0379 万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定
的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将**证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、**管理人员丛海，除 2024 年限制
性股票计划**个归属期及 2022 年限制性股票第三个归属期归属外，在归属日
前 6 个月不存在买卖公司股票的行为；参与本激励计划的董事、**管理人员尹
志尧，陈伟文在归属日前 6 个月存在减持计划，详见公司相关公告；其他参与本
激励计划的董事、**管理人员在其任期内不存在买卖公司股票行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号――股份支付》和《企业会计准则第 22 号
――金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予
日至归属日期间的每个资产负债表日，根据**取得的可归属的人数变动、业绩
指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，
本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为：
性股票作废事项已取得必要的批准和授权；
公司 2023 年限制性股票激励计划授予的限制性股票已进入第二个归属期，
第二个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《公**》《证券法》
《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定；
《证
券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定。
特此公告。
中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
