北京大成（海口）律师事务所
关 于 海 南 海 峡 航 运 股 份 有 限 公 司 2025 年 第 三 次 临
时股东大会的
法律意见书
大成 is Dentons’Preferred Law Firm in China.
北京大成（海口）律师事务所
www.dacheng.com
海口市国兴大道 57 号海口中交**** 1 号楼 23A 层（570203）
Tel: 86 898-66982281 Fax: 86 898-66501969
北京大成（海口）律师事务所
关于海南海峡航运股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会
的法律意见书
致：海南海峡航运股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公**》（以下简称《公**》）和**证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和其他
有关规范性文件的要求，北京大成（海口）律师事务所（以下简称“本所”）接
受海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员
**、召集人**、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股
东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法
律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作**其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件
进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2025 年 3 月 20 日，公司第八届董事会
第五次会议（临时）决议，审议通过了《关于择期召开公司股东大会的议案》。
（以下简称《股东大会通知》），定于 2025 年 5 月 28 日召开 2025 年第三次临
时股东大会。
召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于 2025 年 3 月 22 日在深圳证券
交易所官方网站、《**证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）进行了相关公告。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
港航大厦 14 楼会议室召开，由副董事长张婷主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间为：2025年5月28日。通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的时间为2025年5月28日上午9：15-9：25，9：30-11：30，下
午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025
年5月28日上午9:15―下午15:00。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人**、会议的召集
及召开程序符合相关法律、行政法规和《海南海峡航运股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）、《海南海峡航运股份有限公司股东大会议事规则》（以
下简称《议事规则》）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员**
根据《公**》《证券法》《股东大会规则》《公司章程》《议事规则》及
本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：
截至股权登记日2025年5月22日（星期四）下午收市时在**证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并
参加表决。不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（代理人
不必是本公司的股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共480人，代表股份合计
经公司证券部及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股
东代表共3人，所代表股份共计1,628,000,061股，占上市公司总股份的73.04%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股
东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
根据公司公告通过网络投票的股东477人，代表股份51,821,334股，占上市
公司总股份的2.32%。
出席本次会议的中小股东和股东代表共计477人，代表股份51,821,334股，
占上市公司总股份的2.32%。其中现场出席0人，代表股份0股；通过网络投票477
人，代表股份51,821,334股。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的**合法有效；出席会议股东代理
人的**符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对
本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《股东大会通知》，提请本次股东大会审议的提案为：
依据和交易价格。
一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案。
筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条和第六条规定的议案。
十三条规定的重组上市情形的议案。
――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的议案。
报告书（草案）》及其摘要的议案。
备考审阅报告的议案。
法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案。
交法律文件的有效性等相关说明的议案。
案。
的说明的议案。
相关事宜的议案。
上述事项均属于重大资产重组事项，需股东大会以特别决议方式审议通过。
本次股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，将对中小投资者（中
小投资者是指除上市公司董事、监事、**管理人员以及单独或者合计持有上市
公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，单独计票结果将在本
次股东大会决议公告中披露。
上述提案均为关联交易，关联股东海南港航控股有限公司、**海口外轮代
理有限公司应回避表决。
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，其会议实际审
议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议案进
行了投票表决。
本次股东大会按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场
表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票
数据进行网络表决计票。由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束
后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结
果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案共十七项，经合并网络投票及现场表决结
果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
特别决议案表决情况：
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
现场投票情况 313,418,296 0 0
网络投票情况 35,656,804 16,071,430 93,100
资产重组符合相关法 合计 349,075,100 16,071,430 93,100
律法规规定的议案
中小股东投票情况 35,656,804 16,071,430 93,100
关联股东海南港航控股有限公司、**海口外轮代
备注
理有限公司应回避表决
现场投票情况 313,418,296 0 0
重组方案之交易方案 网络投票情况 33,206,804 18,484,930 129,600
概述
合计 346,625,100 18,484,930 129,600
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
中小股东投票情况 33,206,804 18,484,930 129,600
关联股东海南港航控股有限公司、**海口外轮代
备注
理有限公司应回避表决
现场投票情况 313,418,296 0 0
网络投票情况 33,206,804 18,484,930 129,600
合计 346,625,100 18,484,930 129,600
重组方案之交易对方
中小股东投票情况 33,206,804 18,484,930 129,600
关联股东海南港航控股有限公司、**海口外轮代
备注
理有限公司应回避表决
现场投票情况 313,418,296 0 0
网络投票情况 33,154,304 18,484,930 182,100
合计 346,572,600 18,484,930 182,100
重组方案之标的资产
中小股东投票情况 33,154,304 18,484,930 182,100
关联股东海南港航控股有限公司、**海口外轮代
备注
理有限公司应回避表决
现场投票情况 313,418,296 0 0
网络投票情况 33,036,104 18,308,730 476,500
重组方案之标的资产
合计 346,454,400 18,308,730 476,500
的定价方式、定价依据
和交易价格 中小股东投票情况 33,036,104 18,308,730 476,500
关联股东海南港航控股有限公司、**海口外轮代
备注
理有限公司应回避表决
现场投票情况 313,418,296 0 0
网络投票情况 33,066,204 18,537,130 218,000
重组方案之交易对价 合计 346,484,500 18,537,130 218,000
的支付方式
中小股东投票情况 33,066,204 18,537,130 218,000
关联股东海南港航控股有限公司、**海口外轮代
备注
理有限公司应回避表决
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
现场投票情况 313,418,296 0 0
网络投票情况 33,037,704 18,501,830 281,800
重组方案之过渡期间 合计 346,456,000 18,501,830 281,800
损益的归属
中小股东投票情况 33,037,704 18,501,830 281,800
关联股东海南港航控股有限公司、**海口外轮代
备注
理有限公司应回避表决
现场投票情况 313,418,296 0 0
网络投票情况 33,115,104 18,445,230 261,000
合计 346,533,400 18,445,230 261,000
重组方案之人员安置
中小股东投票情况 33,115,104 18,445,230 261,000
关联股东海南港航控股有限公司、**海口外轮代
备注
理有限公司应回避表决
现场投票情况 313,418,296 0 0
网络投票情况 35,611,004 16,060,230 150,100
重组构成关联交易的 合计 349,029,300 16,060,230 150,100
议案
中小股东投票情况 35,611,004 16,060,230 150,100
关联股东海南港航控股有限公司、**海口外轮代
备注
理有限公司应回避表决
现场投票情况 313,418,296 0 0
网络投票情况 35,611,304 15,469,830 740,200
《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一
合计 349,029,600 15,469,830 740,200
条及不适用第四十三
条、第四十四条规定的 中小股东投票情况 35,611,304 15,469,830 740,200
议案
关联股东海南港航控股有限公司、**海口外轮代
备注
理有限公司应回避表决
《上市公司监管指引
第9号――上市公司筹 网络投票情况 35,613,804 16,048,930 158,600
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
划和实施重大资产重
合计 349,032,100 16,048,930 158,600
组的监管要求》第四条
和第六条规定的议案 中小股东投票情况 35,613,804 16,048,930 158,600
关联股东海南港航控股有限公司、**海口外轮代
备注
理有限公司应回避表决
现场投票情况 313,418,296 0 0
成《上市公司重大资产
重组管理办法》第十三 合计 348,959,000 15,841,330 439,300
条规定的重组上市情
形的议案 中小股东投票情况 35,540,704 15,841,330 439,300
关联股东海南港航控股有限公司、**海口外轮代
备注
理有限公司应回避表决
现场投票情况 313,418,296 0 0
关主体不存在《上市公 网络投票情况 35,542,504 16,099,930 178,900
司监管指引第7号――
上市公司重大资产重 合计 348,960,800 16,099,930 178,900
组相关股票异常交易
监管》第十二条规定情 中小股东投票情况 35,542,504 16,099,930 178,900
形的议案 关联股东海南港航控股有限公司、**海口外轮代
备注
理有限公司应回避表决
现场投票情况 313,418,296 0 0
股份有限公司重大资
产购买暨关联交易报 合计 346,613,500 18,449,930 176,200
告书（草案）》及其摘
要的议案 中小股东投票情况 33,195,204 18,449,930 176,200
关联股东海南港航控股有限公司、**海口外轮代
备注
理有限公司应回避表决
现场投票情况 313,418,296 0 0
网络投票情况 33,196,704 18,467,030 157,600
资产重组相关审计报
告、资产评估报告、备
合计 346,615,000 18,467,030 157,600
考审阅报告的议案
中小股东投票情况 33,196,704 18,467,030 157,600
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
关联股东海南港航控股有限公司、**海口外轮代
备注
理有限公司应回避表决
现场投票情况 313,418,296 0 0
立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评 合计 346,558,000 18,512,430 169,200
估目的相关性及评估
定价公允性的议案 中小股东投票情况 33,139,704 18,512,430 169,200
关联股东海南港航控股有限公司、**海口外轮代
备注
理有限公司应回避表决
现场投票情况 313,418,296 0 0
网络投票情况 33,195,204 18,472,430 153,700
件《股权收购协议》的 合计 346,613,500 18,472,430 153,700
议案
中小股东投票情况 33,195,204 18,472,430 153,700
关联股东海南港航控股有限公司、**海口外轮代
备注
理有限公司应回避表决
现场投票情况 313,418,296 0 0
重组履行法定程序完
备性、合规性及提交法 合计 346,619,800 18,458,630 161,200
律文件的有效性等相
关说明的议案 中小股东投票情况 33,201,504 18,458,630 161,200
关联股东海南港航控股有限公司、**海口外轮代
备注
理有限公司应回避表决
现场投票情况 313,418,296 0 0
网络投票情况 33,225,704 17,842,530 753,100
二个月内购买、出售资 合计 346,644,000 17,842,530 753,100
产情况说明的议案
中小股东投票情况 33,225,704 17,842,530 753,100
关联股东海南港航控股有限公司、**海口外轮代
备注
理有限公司应回避表决
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
的保密措施及保密制
网络投票情况 33,752,704 17,906,930 161,700
度的议案
合计 347,171,000 17,906,930 161,700
中小股东投票情况 33,752,704 17,906,930 161,700
关联股东海南港航控股有限公司、**海口外轮代
备注
理有限公司应回避表决
现场投票情况 313,418,296 0 0
网络投票情况 33,107,754 18,468,880 244,700
重组摊薄即期回报及 合计 346,526,050 18,468,880 244,700
填补措施的议案
中小股东投票情况 33,107,754 18,468,880 244,700
关联股东海南港航控股有限公司、**海口外轮代
备注
理有限公司应回避表决
现场投票情况 313,418,296 0 0
网络投票情况 33,719,654 17,680,580 421,100
重组信息发布前公司
合计 347,137,950 17,680,580 421,100
股票价格波动情况的
说明的议案 中小股东投票情况 33,719,654 17,680,580 421,100
关联股东海南港航控股有限公司、**海口外轮代
备注
理有限公司应回避表决
现场投票情况 313,418,296 0 0
网络投票情况 33,200,454 18,211,280 409,600
授权公司董事会办理
合计 346,618,750 18,211,280 409,600
本次重大资产重组相
关事宜的议案 中小股东投票情况 33,200,454 18,211,280 409,600
关联股东海南港航控股有限公司、**海口外轮代
备注
理有限公司应回避表决
根据表决情况，以上议案已获得股东大会审议通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的
事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、
《股东大会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的**、
召集人**合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合
法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）
（本页无正文，为《北京大成（海口）律师事务所关于海南海峡航运股份有
限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见书》签字页）
北京大成（海口）律师事务所
（盖章）
负责人： 经办律师：
汤尚濠 张晋顼
经办律师：
李佳伦
二�二五年五月二十八日
