公司简称：中微公司 证券代码：688012
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
中微半导体设备（上海）股份有限公司
第二个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
备（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划。
对象在满足相应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。
作废失效的期间。
行为。
足的获益条件。
必须为交易日。
露》
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中微公司提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在**遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的**风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划归属事项对中微公司
股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不
构成对中微公司的**投资建议，对投资者依据本报告所做出的**投资决策
而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权**其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做**解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划归属事项进行了深入调
查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东
大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟
通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完
整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公**》《证券法》《管理办法》《上市规
则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）**现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并**能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款**履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
中微半导体设备（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划已履行
必要的审批程序：
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事
就激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核
实并出具了相关核查意见。
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-017），
根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈世敏先生作为征集人就 2022 年年度
股东大会审议的公司 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集
投票权。
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划激励对象有关的**异议。2023 年 4 月 14 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
露《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。
会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核
实并发表了核查意见。
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年、2022 年及 2023 年限
制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意
见。
事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年、2022 年、2023 年
及 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理 2023 年限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计
划**个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了
核查意见。
第四次会议，审议通过了《关于作废处理 2023 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属
条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）本激励计划第二个归属期符合归属条件的说明
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）的相关规定，本次授予的限制性股票第二个归属期为“自授予
之日起 24 个月后的**交易日至授予之日起 36 个月内的**一个交易日止”。
本次激励计划的授予日为 2023 年 6 月 12 日，因此本次授予的限制性股票第二
个归属期为 2025 年 6 月 12 日至 2026 年 6 月 11 日。
根据公司 2022 年年度股东大会的授权、公司《激励计划（草案）》和
《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划授
予的限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明
如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，符合归属条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 件。
员情形的；
（三）归属期任职期限要求
公司 2023 年限制性股票激励计划仍在职
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个
的激励对象符合归属任职期限要求。
月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
以 2022 年度的营业收入为基数，根据各考核年度的营业收
入累计值定比基数的年度累计营业收入增长率（X），确定
各年度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归属比 根据普华永道中天会计师事务所（特殊普
例。第二个归属期考核年度为 2024 年，考核年度对应归属 通合伙）对公司 2023 年年度报告出具的
批次的业绩考核目标如下： 审计报告（普华永道中天审字（2024）第
对应 该考核年度 10095 号）、对公司 2024 年年度报告出具
归属 公司层面归 的审计报告（普华永道中天审字（2025）
考核 使用的营业 业绩考核目标
期 属比例
年度 收入 第 10015 号）：2023 年度公司实现营业收
X�R对标企业 入 626,351.36 万元，2024 年度公司实现营
算术平均增长 100% 业 收 入 906,516.51 万 元 ， 业 绩 基 数 为
率
第二
计营业收入增长率为 223.40%，大于对标
个归 2024 企业算术平均增长率，业绩考核达标，公
营业收入累 *0.8�QX＜对标 80%
属期
计值 企业算术平均 司层面归属比例 100%。
增长率
X＜对标企业 0
算术平均增长
率*0.8
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行目标管理
（MBO）规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定
其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为
五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归
本次激励计划仍在职的 1210 名激励对象
属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
绩效考核评级均为 MBO�R1，其获授的限
考核评 MBO�R 0.9�Q MBO<0. 制性股票第二个归属期对应的个人层面归
MBO<0. MBO<0.
级 1 MBO<1 7
个人层
面归属 100% 90% 80% 70% 0
比例
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计
划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
综上所述，董事会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期归
属条件已经成就，根据公司 2022 年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会
将统一办理 1210 名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司
及激励对象均未发生相关法律、法规和规范性文件禁止的情形，且 2023 年公
司层面业绩已达到考核要求，本次激励计划第二个归属期符合归属条件。
（三）本激励计划第二个归属期归属的具体情况
已获授予 可归属 可归属数量占
的限制性 数量 已获授予的限
姓名 国籍 职务
股票数量 （万 制性股票总量
（万股） 股） 的比例
一、董事、**管理人员、核心技术人员
董事长、总经理、核心
尹志尧 ** 11.0700 2.7675 25%
技术人员
董事、副总经理、核心
丛海 新加坡 3.2800 0.8200 25%
技术人员
陶珩 ** 董事、副总经理、核心 4.4500 1.1125 25%
技术人员
陈伟文 **香港 副总经理、财务负责人 4.4500 1.1125 25%
姜银鑫 ** 副总经理 2.2508 0.5627 25%
姜勇 ** 核心技术人员 1.6746 0.4186 25%
刘志强 新加坡 核心技术人员 2.2885 0.5721 25%
陈煌琳 **台湾 核心技术人员 2.3255 0.5813 25%
何伟业 ** 核心技术人员 1.2559 0.3139 25%
张凯 ** 核心技术人员 1.6881 0.4220 25%
小计 34.7334 8.6831 25%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（1200 人） 449.5859 112.3548 25%
合计 484.3193 121.0379 25%
（四）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，中微半导体设备（上海）股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期的归属条件已经成就，且已
经取得必要的批准和授权，符合《公**》《证券法》《管理办法》等法规的
相关规定，以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的归
属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限
内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人： 方攀峰
联系电话： 021-52583137
传真： 021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编： 200052
