国浩律师（杭州）事务所
关于
实朴检测技术（上海）股份有限公司
**授予部分第二个归属期归属条件成就及
部分已授予尚未归属限制性股票作废事项
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二�二五年五月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于实朴检测技术（上海）股份有限公司
**授予部分第二个归属期归属条件成就及
部分已授予尚未归属限制性股票作废事项之
法律意见书
致：实朴检测技术（上海）股份有限公司
根据实朴检测技术（上海）股份有限公司（以下简称“实朴检测”或“公司”）
与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律服务委托协议，
本所接受实朴检测的委托，担任其实施 2023 年限制性股票激励计划（以下简称
“本次激励计划”）事项的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公**》
（以下简称《公**》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及
**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）颁布的《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
――业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《实朴检测技术（上海）股
《实朴检测技术（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励
份有限公司章程》
计划（草案）》
（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为实朴检测本次激励计划**授予部分第二
个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）、作废部分已授予尚未归属的限
制性股票（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
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完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实以及**
现行有效的法律、法规、规范性文件，仅就实朴检测本次激励计划相关事项的合
法合规性发表法律意见，不对其他非法律事项发表法律意见。
实朴检测已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、或者口头证言，并无**隐
瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是
一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合
法授权并有效签署文件，本所律师系基于上述保证出具本法律意见书。
本所律师同意实朴检测在本次激励计划的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律
师未授权**单位或个人对本法律意见书作**解释或说明。
本法律意见书仅供实朴检测实行本次激励计划之目的使用，非经本所事先书
面同意，不得用作**其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为实朴检测本次激励计划所必备的法律文
件之一，随同其他申请材料提呈审查或公开披露。
本所律师根据现行有效的**法律、法规及**证监会相关规章、规范性文
件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律
意见书如下：
一、本次归属、本次作废的批准和授权
（一）2023 年 4 月 7 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授
权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划
有关的议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2023 年 4 月 7 日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了
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《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023
年限制性股票激励计划**授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励
计划发表了核查意见。
（三）2023 年 4 月 25 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大
会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（四）2023 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议了《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象**授予限制性股票的议案》。因关联
董事杨进、吴耀华、叶琰作为本次激励计划的激励对象回避表决，导致出席本次
董事会的无关联董事人数不足三人，上述议案需提交公司股东大会审议。公司独
立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
（五）2023 年 4 月 25 日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象**授予限制性股票的议案》。监
事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2023 年 5 月 19 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象**授予限制性股票的议案》。
（七）2024 年 7 月 12 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议了《关
于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。因关联董事杨进、吴耀华、
叶琰作为本次激励计划的激励对象回避表决，导致出席本次董事会的无关联董事
人数不足三人，相关议案需提交公司股东大会审议。
（八）2024 年 7 月 12 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会对上述议案
发表了核查意见。
（九）2024 年 7 月 30 日，公司召开 2024 年**次临时股东大会，审议通
过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
（十）2025 年 5 月 28 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议了《关
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于公司 2023 年限制性股票激励计划**授予第二个归属期归属条件成就的议案》
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。因关联董事杨进、吴耀
华、叶琰作为本次激励计划的激励对象回避表决，导致出席本次董事会的无关联
董事人数不足三人，相关议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）2025 年 5 月 28 日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通
过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划**授予第二个归属期归属条件成
就的议案》
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会对
上述议案发表了核查意见。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次归属、本次
作废相关事项取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次归属的具体情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划**授予的限制性股
票的第二个归属期为自**授予部分限制性股票授予之日起 24 个月后的**交
易日至**授予部分限制性股票授予之日起 36 个月内的**一个交易日止，归
属比例为 30%。本次激励计划**授予日为 2023 年 5 月 19 日，因此本次激励计
划**授予的限制性股票已于 2025 年 5 月 19 日起进入第二个归属期。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划**授予部分限制性
股票第二个归属期的归属条件及其成就情况具体如下：
归属条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
归属条件。
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）**证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及 激励对象未发生前述情形，
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 符合归属条件。
（4）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）**证监会认定的其他情形。
本次激励计划**授予的限制性股票的考核年度为 2023- 根 据 中 兴 华 会 计 师 事 务 所
司业绩考核目标如下： 兴华审字（2025）第 021055
净利润环比增长率（A） 号审计报告，公司 2024 年度
对应考核
归属期 目标值 触发值 实现营业收入增长率为
年度
（Am） （An） 18.26%，2024 年度净利润增
**个 2023 150% 100% 长率为 42.24%（剔除股份支
第二个 2024 50% 25% 付费用的影响）
，满足**授
第三个 2025 50% 25% 予部分第二个归属期对应的
指标 完成度 指标对应系数 年度净利润环比增长率（A）
A≥Am X=1 触发值（An）的考核目标，
净利润环比增
An≤A 长率（A）
A 营业收入环比 B>0 Y=1 为 84.5%。
增长率（B） B≤0 Y=0
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公司层面归属
每批次计划归属比例=X*Y
比例
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润，并剔除股份支付费用的影响。
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考
核相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果分为 O、
E、M、I、U 五个考核**，届时根据以下考核评级表中对
本次激励计划**授予的 37
应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数
名激励对象中：12 名激励对
量：
象已离职，其获授的限制性
评价标准 O E M I U
股票**作废失效；其余 25
个人层面归属
比例
效考核要求，个人层面归属
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制
比例为 100%。
性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归
属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属
或不能**归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
根据公司第二届董事会第十九次会议决议、第二届监事会第十六次会议决议，
本次归属人数为 25 人，归属数量为 575,445 股，授予价格为 8.38 元/股。
本所律师核查后认为，公司本次归属符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次作废的具体情况
（一）因激励对象离职作废部分已授予尚未归属限制性股票
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员、到期
不续签合同而离职、考核不合格，在情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属，并作废失效。鉴于公司**授予的激励对象中 3 名激
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励对象因离职而不再具备激励对象**，公司董事会同意作废其已获授但尚未归
属的 7 万股限制性股票。
（二）因公司层面业绩考核未达目标值作废部分已授予尚未归属限制性股票
根据《激励计划（草案）》的相关规定，若公司未满足业绩考核目标，则所
有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，
并作废失效。
鉴于本次激励计划**授予的限制性股票的第二个归属期公司净利润环比
增长率（A）未满足目标值（Am）的考核要求，公司层面归属比例为 84.5%，本
次激励计划**授予激励对象的第二个归属期计划归属的限制性股票数量的
综上，公司本次合计作废失效的已授予尚未归属的限制性股票数量为
本所律师核查后认为，公司本次作废的原因和数量符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，实朴检测已就本次归属、本次作废相关事项取得
现阶段必要的批准和授权；本次归属、本次作废相关事项符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；关于本次归属、本次
作废的相关议案尚需提交公司股东大会审议通过，实朴检测尚需按照相关法律、
法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
――本法律意见书正文结束――
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于实朴检测技术（上海）股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划**授予部分第二个归属期归属条件成就及
部分已授予尚未归属限制性股票作废事项之法律意见书》签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二�二五年五月二十八日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师： 付梦祥
姚芳苹
