上市保荐书
华泰联合证券有限责任公司关于
神宇通信科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券
并创业板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
作为神宇通信科技股份公司（以下简称“发行人”、“公司”）向不特定对象
发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐人，华泰联合证券有限责任公司及其
保荐代表人已根据《中华人民共和国公**》
（以下简称《公**》）、
《中华人民
共和国证券法》
（以下简称《证券法》）等法律法规和**证券监督管理委员会（以
下简称**证监会）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制
定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、
完整。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称：神宇通信科技股份公司
注册地址：江苏省无锡市江阴市长山大道 22 号
注册时间：2003 年 8 月 6 日
联系方式：0510-86279909
（二）发行人的主营业务
公司是专业从事同轴电缆的研发、生产和销售的高新技术企业，致力于打造
成****、**知名的同轴电缆行业的**企业。自创立以来，公司始终专注
于同轴电缆制造本业，高度重视经营质量，紧跟行业发展的步伐，不断开发设计
高附加值新产品，完善业务及产品体系，为长期稳定发展提供**支持。报告期
内，公司的主要产品为同轴电缆以及射频连接器和组件，同时也从事黄金拉丝业
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务，其中同轴电缆为主要产品，包括细微射频同轴电缆，极细射频同轴电缆，半
柔、半刚射频同轴电缆，稳相微波射频同轴电缆等多种系列，以及数据线缆等产
品。公司的产品已经广泛应用于通信基站、通信终端、航空航天、汽车通信、医
疗器械、数据通信等领域。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
单位：万元
项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
资产总额 146,893.61 131,416.12 128,425.22 132,733.33
负债总额 39,542.90 26,282.87 23,254.55 36,205.34
股东权益 107,350.72 105,133.25 105,170.67 96,527.99
归属于上市公司股东
的股东权益
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 39,559.24 87,709.86 75,500.81 76,835.86
营业利润 3,638.90 9,047.64 5,628.05 4,601.14
利润总额 3,630.30 9,047.04 5,601.61 4,607.44
净利润 3,309.38 7,888.64 5,044.65 4,320.07
归 属 于上 市公 司 股东 的
净利润
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 14,014.37 9,429.48 -311.95 4,967.29
投资活动产生的现金流量净额 -11,124.29 2,999.86 7,946.69 -12,420.21
筹资活动产生的现金流量净额 410.33 -7,406.70 217.11 97.78
现金及现金等价物净增加额 -75.78 5,090.08 7,894.76 -7,360.34
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主要财务指标 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
流动比率 2.65 3.77 4.12 2.61
速动比率 2.16 3.11 3.41 2.05
资产负债率（母公司） 25.54% 19.70% 18.25% 30.91%
资产负债率（合并口径） 26.92% 20.00% 18.11% 27.28%
主要财务指标 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
应收账款及合同资产周转率（次） 2.90 3.08 2.85 2.98
存货周转率（次） 3.80 4.85 3.68 3.84
每股经营活动现金流量（元/股） 0.78 0.53 -0.02 0.28
每股净现金流量（元） 0.18 0.29 0.44 -0.41
注：指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产；
应收账款及合同资产周转率=营业收入/应收账款与合同资产的平均余额之和；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。
上表中 2025 年半年度应收账款及合同资产周转率、存货周转率已年化。
（四）发行人存在的主要风险
（1）经营风险
报告期各期，公司营业收入分别为 76,835.86 万元、75,500.81 万元、87,709.86
万元和 39,559.24 万元，扣除非经常损益后归属于发行人普通股股东的净利润分
别为 3,826.59 万元、4,505.59 万元、3,811.67 万元和 3,356.88 万元，存在业绩波
动的情形，主要是受外部环境波动、内部股权激励等因素影响。若未来宏观经济
表现不佳，相关产业政策、技术发生重大不利变化，市场需求萎缩，公司主要产
品与原材料价格发生较**动等不利因素出现，且公司经营管理未能充分化解或
应对相关风险，公司经营业绩将面临波动或下滑的风险。
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在 40%以上，客户集中度相对较高。虽然公司已与下游主要客户建立了较为稳定
的业务合作关系，但若公司主要客户的生产经营状况、下游市场需求等发生变化，
或公司与主要客户的合作关系发生变化，或公司未能有效拓展新应用领域及新重
点客户，可能给公司经营业绩与财务状况带来不利影响。
公司是**专精特新“小巨人”企业、**知识产权示范企业及优势企业，
建立了江苏省（神宇）特种通信电缆工程技术研究**、江苏省级企业技术**
和一站式多目标服务平台。稳定、高素质的科研团队是公**期保持技术**的
保障，若公司核心技术人员流失将对未来的生产经营造成**不利影响。同时，
公司主要产品的核心技术均通过自主研发完成，若研发成果和核心技术等受到侵
害，将给公司造成**程度的损失。
报告期内，公司存在部分董事、监事及**管理人员变动的情况，主要系部
分人员因个人原因辞去相关职务，以及为适应公司发展需求，进一步完善公司治
理结构，公司对部分董事、监事及**管理人员进行调整，新聘董事、监事及高
级管理人员均具有丰富的行业及管理经验。人员调整后，公司经营战略、组织架
构及主营业务未发生重大不利变动，但公司仍存在董事、监事及**管理人员因
各种原因无法胜任目前岗位要求，从而影响公司经营的风险。
公司前次募投项目“年产 40 万千米 5G 通信、航空航天用高速高稳定性射
频同轴电缆建设项目”产品的下游应用领域主要为消费电子和航空航天领域，受
下游市场需求波动、客户订单及原材料价格上涨等因素影响，前次募投项目效益
不及预期。
公司本次募投项目产品主要投向汽车通信、数据通信领域，与前次募投项目
投向为不同细分领域，系公司近年来**拓展的同轴电缆下游应用场景，其市场
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需求空间广阔，盈利水平相对较高，同时募投项目效益测算时参考了原材料历史
高位价格，预计影响前次募投项目效益不及预期的不利因素不会对本次募投项目
产生重大不利影响，但前次募投项目效益如持续不及预期会对公司的盈利能力、
现金流产生不利影响。
（2）财务风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 18,624.59 万元、14,232.17 万元、
较强的定制化特征，公司适度备货以便在接到客户订单时尽快交付。随着公司业
务规模日益扩大、持续拓展下游应用领域、客户数量及产品型号持续增加，公司
存货水平可能进一步提高。未来若市场供需情况发生变化、行业竞争加剧，公司
存货可能存在不能及时变现或跌价的风险，并对公司经营业绩产生不利影响。
报告期各期末，公司应收账款与合同资产的账面价值之和分别为 22,967.15
万元、27,291.78 万元、26,809.79 万元和 25,047.95 万元，占流动资产的比例分
别为 26.35%、32.96%、31.60%和 27.33%，未来，若客户经营状况或资信情况恶
化，出现推迟支付或无力支付款项的情形，公司将面临应收款项不能按期收回或
无法收回从而发生坏账损失的风险，将对公司经营业绩造成不利影响。
报告期内，公司利润主要来源于同轴电缆业务，毛利率分别为 18.58%、
价格、产品售价、下游市场需求、产品结构、**贸易摩擦、固定资产投资折旧
摊销增加等因素均会影响公司毛利率水平。如果未来上述因素发生重大不利变
动，可能导致公司毛利率下滑，进而对公司盈利能力和净资产收益率产生不利影
响。
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（1）原材料价格波动的风险
报告期内，公司同轴电缆业务直接材料成本占比较高，原材料主要由导体材
料和绝缘材料组成，种类及规格型号丰富。其中，导体材料的主要成分为铜等金
属，属于大宗商品，因此公司导体材料的采购价格与上游金属原料的公开市场价
格波动密切相关。近年来，公司上游金属原料铜价格波动较大，如未来相关金属
原料的市场价格发生较**动，可能对公司原材料采购成本、产品生产成本、销
售毛利率造成较大影响，原材料采购亦会占用更多流动资金，加大公司的营运资
金压力，对公司的经营业绩产生**影响。
数据来源：wind
（2）市场竞争加剧的风险
近年来信息技术和社会经济持续发展，各行各业均陆续推动信息化、智能化
转型，通信、算力等基础设施建设持续推进，智能化、网联化应用场景层出不穷，
同轴电缆的市场需求持续扩大，也将吸引更多企业参与市场竞争，未来同轴电缆
市场竞争可能逐步加剧。若公司不能在产品研发设计、成本及质量控制、销售渠
道建设等方面适应市场变化，可能在日益激烈的竞争中处于不利地位，带**营
业绩下滑风险。
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（3）市场需求变动或不及预期的风险
随着先进信息技术与终端应用场景加速融合，通信设备、服务器、汽车等终
端产品的技术迭代持续加速，对通信电缆的技术标准、产品质量相应提出了配套
升级要求。公司只有不断地进行技术革新，将新技术、新工艺、新材料引入到产
品应用中，才能保持技术的先进水平并持续满足下游市场的需求。如公司的技术
研发体系与产品迭代机制无法与下游需求或技术升级速度匹配，或出现技术突破
受阻、商业化进程滞后或市场需求响应失效等情形，将引发市场份额萎缩风险，
对公司的经营业绩带来不利影响。
（4）全球经济环境变化及**贸易摩擦的风险
同轴电缆产业链与全球经济环境息息相关，宏观经济环境的周期性波动将通
过产业链传导机制影响产业链各个环节，进而对公司的销售、采购、产能利用带
来结构性风险。报告期内，公司的经营场所地点、主要客户及供应商均主要集中
于境内，但公司产品的终端应用广泛，公司部分主要客户、供应商系跨境经营的
行业龙头企业，且公司已在越南设立子公司，尝试在越南建设通信电缆产能。未
来，随着公司经营规模持续扩大、子公司神宇越南经营活动稳步开展，公司经营
情况受全球经济环境波动的影响将有所提升。如果未来全球经济环境不稳定，或
发生局部政治动荡、**贸易摩擦加剧、外商投资政策变化、汇率波动等突发性
事件，或者因公司的跨国经营经验不足对境外子公司未能实施有效管理，将对公
司的日常经营和盈利状况产生不利影响。
（1）与本次募集资金投资项目相关的风险
本次募集资金投资项目“智能领域数据线建设项目”建成后，公司资产将大
幅增加。同时，在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增大额折旧摊
销费用，在项目达产年预计新增折旧摊销费用 3,667.48 万元，占当年预计营业收
入的比例为 2.71%，占当年预计净利润的比例为 24.95%。公司已对本次募集资
金投资项目进行了较为充分的可行性论证，预计本次募投项目实现的利润规模以
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及公司未来盈利能力的增长能够消化本次募投项目新增折旧和摊销。虽然本次募
投项目预期测算效益良好，但由于项目存在**的建设周期，如未来市场环境发
生不利变化或募投项目经营管理不善使得公司募集资金投资项目未实现预期收
益，募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因资产折旧摊销增加
而导致利润下滑的风险。
公司本次募投项目将新增年产 27.25 万公里智能领域数据线生产能力，主要
提高汽车数据线及算力数据线产品的产能。虽然新能源汽车、智能网联汽车持续
迭代、渗透度不断提升，人工智能大模型等先进信息技术的爆发式发展推动智能
算力需求激增，为汽车数据线、算力数据线行业带来重要发展机遇，但本次募投
项目新增产能规模较大，新增产能的消化需要依托于公司产品竞争力、销售拓展
能力以及有利的市场环境等条件，若未来相关产业政策、产品技术路线、市场需
求发生重大不利变化，或市场竞争加剧、公司产品无法保持市场竞争优势，导致
销售订单不及预期，公司将面临本次募投项目新增产能消化的风险。
本次募集资金拟投资于“智能领域数据线建设项目”，投资总额为 50,426.42
万元，使用募集资金投资总额为 50,000.00 万元。募集资金投资项目的顺利实施
可以扩大公司生产规模，提升公司的核心竞争力，促进公司持续稳定发展。虽然
公司已基于当前**外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原材料供应和工艺
技术水平等因素审慎进行投资项目可行性分析，亦对产品研发和市场营销等环节
做出了具体安排，但募集资金投资项目仍面临市场需求变化、项目实施进度延缓
等方面的风险，从而导致项目的投资效益与预期效益存在差异。
此外，由于募集资金投资项目可行性分析是基于当前市场环境等因素做出
的，在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、
行业技术变化、客户需求变化等诸多不确定性因素。如果项目建成运营后出现非
预期的不利因素或公司不能有效开拓新市场，产能建设完成后可能存在**的产
品销售风险，从而导致募集资金投资项目可能无法实现预期效益。
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（2）与本次可转债相关的风险
本次发行完成后，公司净资产规模和总股本将相应增加，而募集资金投资项
目产生效益需要**的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖
现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和净资产收
益率等财务指标可能存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回
报的风险。
本次发行的可转债存续期为 6 年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和
**一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面
影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
①公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种
因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次
可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能**，并因此影响投资者的
投资收益。
②本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司
有权按照面值加当期应计利息的价格赎回**或部分未转股的可转债。如果公司
行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临
可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
③本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及
预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导
致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转换公司债券偿付
本金和利息，公司存在**的定期偿付财务压力，从而增加公司的财务费用负担
和资金压力。
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可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金
融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余
期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、
投资者预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备**的专业知识。可转
债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏
离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营
能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加
兑付风险。
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可
转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日
前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高
者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面
值。
可转债存续期内，本次可转债转股价格向下修正条件可能无法达成。同时，
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的
实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因
此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施以及转股价
格的修正幅度存在不确定的风险。
本次可转换公司债券经中诚信**信用评级有限责任公司评定，根据中诚信
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**信用评级有限责任公司出具的《信用评级报告》，神宇股份主体信用**为
**-，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用**为 **-。
在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体和本次可转债进行
一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债
券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次
可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成**影响。
二、申请上市证券的发行情况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票的可转换公
司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易
所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本
次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 50,000.00 万元（含
授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的**利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转换公司债券本金和**一年利息。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
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公司将在本次可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事
项。
（七）转股期限
本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后
的**个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有
选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格由
公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
**一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷(1 n)；
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增发新股或配股：P1=(P0 A×k)÷(1 k)；
上述两项同时进行：P1=(P0 A×k)÷(1 n k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0�CD A×k)÷(1 n k)。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；
A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价
格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的
可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的
转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或**其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有**益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时**有关法律法规、证券监管部门和深圳证
券交易所的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如公司决定向下修正转股价格，将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊
登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权
登记日后的**个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
公式为：Q＝V÷P，其中：
Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股
的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人
转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的
当期应计利息。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回**未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授
权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回**或部分未
转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
本次发行的可转换公司债券**两个计息年度，如果公司股票在任意连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券**或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利
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等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的**个
交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券**两个计息年度，可转换公司债券持有人在当
年回售条件**满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在**满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说
明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据**证监会和深圳证券交易所有
关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权
利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券**或部分按债券面
值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在
公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售
的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA 为当期应计利息；
B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i 为可转债当年票面利率；
t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
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司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授
权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有
**证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（**法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放
弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董
事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用
网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合
的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
公司制定了《神宇通信科技股份公司可转换公司债券持有人会议规则》，明
确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、召集召开程
序和决议生效条件等内容。
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 本次募集资金投入额
合计 50,426.42 50,000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目
实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在
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不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上
述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣
除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公
司以自筹资金解决。
（十八）募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（十九）担保事项
公司本次发行的可转债不提供担保。
（二十）评级事项
本次可转换公司债券经中诚信**信用评级有限责任公司评定，根据中诚信
**信用评级有限责任公司出具的《信用评级报告》，神宇股份主体信用**为
**-，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用**为 **-。
在本次可转债信用**有效期内或者本次可转债存续期内，中诚信**信用
评级有限责任公司将每年至少进行一次跟踪评级。
（二十一）本次发行可转换公司债券方案有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式
本次具体负责推荐的保荐代表人为吕复星和李骏。其保荐业务执业情况如
下：
吕复星先生，硕士，保荐代表人，曾主持或参与了江顺科技、波长光电、长
龄液压、神通科技等**公开发行股票并上市项目，作为财务顾问主办人完成汇
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鸿集团等国有股权无偿划转财务顾问项目，作为财务顾问协办人参与长龄液压发
行股份及支付现金购买资产独立财务顾问项目。同时，作为项目负责人完成卓品
智能、泛博股份推荐挂牌项目。
李骏先生，硕士，保荐代表人，曾主持或参与了江顺科技、长龄液压、电工
合金、华辰装备、万德斯等**公开发行股票并上市项目，长龄液压发行股份及
支付现金购买资产独立财务顾问项目、国联证券重大资产重组项目，双良节能向
不特定对象发行可转债项目、恒立液压非公开发行股票项目等，具有丰富的投资
银行业务经验。
本项目的协办人为鲁墨凯，其保荐业务执业情况如下：
鲁墨凯先生，硕士，保荐代表人，曾参与美邦股份、长龄液压、万德斯等首
次公开发行股票并上市项目，新洁能非公开发行项目，洪汇新材控制权转让、长
龄液压发行股份及支付现金购买资产项目，卓品智能、万润光电新三板挂牌项目。
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：覃茂桐、顾思、邱渺升。
住所：南京市江东中路 228 号华泰证券广场 1 号楼 4 层
电话：025-83388070
四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系情
况说明
华泰联合证券作为发行人的上市保荐人，截至本上市保荐书签署日：
（一）截至 2025 年 6 月 30 日，通过**证券登记结算有限责任公司查询端
口查阅发行人前 200 名股东名册，招商银行股份有限公司－华泰柏瑞中证 2000
交易型开放式指数证券投资基金直接持有发行人股票 68,400 股，持股比例为
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接持有发行人少量股票的情况，相关主体持股比例亦较小。上述主体持有发行人
股份均遵从市场化原则，持股比例较小，不会影响保荐人及保荐代表人公正履行
保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其**，董事、监事、**管理人员，不存在
持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控
股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人承诺事项
（一）保荐人承诺已按照法律法规和**证监会及深圳证券交易所的相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解
发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐人同意推荐神宇股份向不特定对象发行可转换公司债券并在创业
板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和**证监会、深圳证券交易所
对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公**》
《证券法》和**证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本
保荐机构认为，发行人已就本次发行已履行了《公**》《证券法》和**证监
会及深圳证券交易所规定的决策程序。发行人就本次证券发行履行的内部决策程
序如下：
上市保荐书
发行人于 2025 年 3 月 26 日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。
根据本次董事会的提请和召集，发行人于 2025 年 5 月 8 日召开了 2024 年度
股东大会，该次股东大会以特别决议的方式审议通过了发行人本次发行的相关议
案，相关议案均由中小投资者单独计票表决。
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
（一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况
根据《证券法》第十四条规定，公司对公开发行股票所募集资金，必须按照
招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须
经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，
不得公开发行新股。
经核查，发行人前次募集资金（含 IPO 及以后的历次融资）按照招股说明
书等文件所列资金用途使用，未改变资金用途，发行人符合上述规定，不存在不
得公开发行新股的情况。
（二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件
发行人已按照《公**》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会、监事
会，选聘了独立董事，选举产生了职工监事，聘任了总经理、财务总监、董事会
秘书等**管理人员，董事会设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会和战略委员会，建立了规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全
且运行良好的组织机构。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组
织机构”的规定。
上市保荐书
保荐人查阅了发行人报告期各期的审计报告。2022 年、2023 年和 2024 年，
发行人归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为
参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息”的规定。
途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券
筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出
发行人本次募集资金拟用于“智能领域数据线建设项目”，符合**产业政
策和法律、行政法规的规定。发行人本次向不特定对象发行可转债筹集的资金，
将按照公司募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议
作出决议；发行人本次向不特定对象发行可转债筹集的资金，未用于弥补亏损和
非生产性支出。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，
必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有
人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性
支出”的规定。
公司是专业从事同轴电缆的研发、生产和销售的高新技术企业，致力于成为
****、**知名的同轴电缆**企业。自创立以来，公司始终专注于同轴电
缆制造本业，高度重视经营质量，紧跟行业发展的步伐，不断开发设计高附加值
新产品，完善业务及产品体系，为长期稳定发展提供**支持。
公司是**专精特新“小巨人”企业、**知识产权示范企业及优势企业，
并建立了江苏省（神宇）特种通信电缆工程技术研究**、江苏省级企业技术中
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心和一站式多目标服务平台。经过二十余年的深厚技术积累和多元化布局，公司
产品力不断提升，产品线不断丰富，已构建完善的产品矩阵，在消费电子、数据
通信、通信基站、汽车通信、医疗器械、航空航天等领域取得较大进展，在生产
技术、产品品质、售后服务及交付能力方面赢得了优异的口碑，公司与下游客户
建立了长期、稳定的合作关系。目前与公司合作的客户以中大型电子产品生产商
为主，诸如电连技术股份有限公司、启基科技股份有限公司、连展科技股份有限
公司等行业内知名企业。
报告期内，公司营收规模稳步增长，财务状况良好，具有持续经营能力。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的
公司债券，除应当符合**款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的
规定。”
（三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形
经保荐人核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行公
司债的情形：
仍处于继续状态；
（四）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《再
融资注册办法》”）第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件
根据《证监会发布新 配套制度规则实施相关过渡期安排》，上市公
司在 2026 年 1 月 1 日前申请再融资或者发行证券购买资产的，申报时尚未完成
公司内部监督机构调整的，按照修改前的相关规则执行。
发行人已按照《公**》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会、监事
会，选聘了独立董事，选举产生了职工监事，聘任了总经理、财务总监、董事会
秘书等**管理人员，董事会设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
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会、战略委员会，建立了规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全
且运行良好的组织机构。
经核查，发行人符合《再融资注册办法》第十三条第（一）项“具备健全且
运行良好的组织机构”的规定。
保荐人查阅了发行人报告期各期的审计报告。2022 年、2023 年和 2024 年，
公司归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为
参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利
润足以支付公司债券一年的利息。
经核查，发行人符合《再融资注册办法》第十三条第（二）项“最近三年平
均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
报告期各期末，发行人资产负债率（合并口径）分别为 27.28%、18.11%、
的资产负债结构和正常的现金流量。本次发行可转债拟募集资金 50,000.00 万元，
发行人最近一期末净资产为 107,350.72 万元，发行人本次可转债发行后累计公
司债券余额未超过最近一期末净资产额的 50%。本次发行可有效优化发行人的资
本结构，预计发行人未来有足够的现金流支付公司债券的本息。
经核查，发行人符合《再融资注册办法》第十三条第（三）项“具有合理的
资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
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（五）本次证券发行符合《再融资注册办法》第九条第（二）项至第（五）
项、第十条关于上市公司向不特定对象发行股票的发行条件
保荐人查阅了发行人现任董事、监事和**管理人员的无犯罪记录证明，对
现任董事、监事和**管理人员进行了网络核查，并获取了相关的任职**证明。
经核查，发行人符合《再融资注册办法》第九条“（二）现任董事、监事和
**管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
营有重大不利影响的情形
保荐人查阅了发行人业务模式相关说明、发行人重大采购销售合同，了解了
发行人业务流程情况、实际经营情况及是否有对持续经营有重大不利影响的诉讼
仲裁等情形。
经核查，发行人符合《再融资注册办法》第九条“（三）具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”
的规定。
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
发行人严格按照《公**》
《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，
针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。发行人组织结构清晰，各部
门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务
管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规
定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对发行
人财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度财务报告均经天职**会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为天职业字[2023]19490 号、天职
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业字[2024]18746 号和天职业字[2025]8353 号的《审计报告》，审计意见类型均为
标准无保留意见；天职**会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为天职业
字[2023]19490-1 号、天职业字[2024]18746-1 号的《内部控制鉴证报告》和编号
为天职业字[2025]8353-1 号的《内部控制审计报告》，认为神宇股份于 2022 年 12
月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
经核查，发行人符合《再融资注册办法》第九条第（四）项“会计基础工作
规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、
经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规
定。
经保荐人核查，截至报告期期末，公司持有的财务性投资（包括类金融业务）
合计 2,796.39 万元，占期末公司归母净资产比例为 2.61%，低于 30%，公司最
近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。
经核查，发行人符合《再融资注册办法》第九条第（五）项“除金融类企业
外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
综上，发行人本次证券发行符合《再融资注册办法》第九条第（二）项至第
（五）项关于上市公司向不特定对象发行股票的发行条件。
股票的情形
经保荐人核查，截至本上市保荐书签署日，发行人不存在《再融资注册办法》
第十条规定的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和**管理人员最近三年受到**证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
**机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被**证监会立案调查；
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（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在**、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（六）不存在《再融资注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
经保荐人核查，发行人不存在《再融资注册办法》第十四条规定下述不得发
行可转债的情形：
仍处于继续状态；
（七）上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条、第十五
条的规定
保荐人取得了发行人本次发行的预案及董事会、股东大会决策文件，经核查，
公司本次募集资金投资于“智能领域数据线建设项目”，符合**产业政策和有
关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
经核查，发行人本次募集资金投资于“智能领域数据线建设项目”，不用于
持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
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业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成
后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影
响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
发行人本次发行的募集资金将用于“智能领域数据线建设项目”，未用于弥
补亏损或非生产性支出。
经核查，发行人本次募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条、第十
五条的规定。
（八）本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融
资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
根据《 第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见――证券期货法
律适用意见第 18 号》中关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解
与适用，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括**、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定。”
保荐人查阅了发行人关于本次发行的发行方案等有关议案。发行人本次发行
为向不特定对象发行可转债，拟募集资金为不超过人民币 50,000.00 万元（含本
数），拟用于“智能领域数据线建设项目”。本次发行募投项目的实际投资建设资
金需求，系综合考虑公司资金缺口、目前的资本结构等因素后确定的融资规模，
上市保荐书
具有合理性。
经核查，保荐人认为，发行人本次募集资金符合“上市公司应当理性融资，
合理确定融资规模”之规定。
根据《 第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见――证券期货法
律适用意见第 18 号》中关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投
向主业”的理解与适用，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向
特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金**用于补充流动资金和偿
还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超
过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充
流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则
上应当用于主营业务相关的研发投入。”
公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），主要产品为
同轴电缆以及射频连接器和组件。公司本次发行可转债拟募集资金不超过
目”，该项目系为发行人原有主营产品的扩产，本次募集资金主要围绕发行人主
营业务，符合**相关产业政策以及公司战略发展方向。
经核查，保荐人认为，发行人本次募集资金符合“主要投向主业”之规定。
综上所述，本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性
融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”之规定。
（九）本次发行可转债发行条款符合《再融资注册办法》第六十一条的规
定
保荐人查阅了发行人关于本次发行的发行方案等有关议案。本次可转债发行
条款符合《再融资注册办法》第六十一条关于可转债发行条款的要求，即可转债
应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有**利、转股价格及调整原则、赎
回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公
上市保荐书
司与主承销商依法协商确定。具体发行方案如下：
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本
次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 50,000.00 万元（含
授权人士）在上述额度范围内确定。
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的**利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转换公司债券本金和**一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
上市保荐书
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
为可转换公司债券发行首日。
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（3）到期还本付息
公司将在本次可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事
项。
本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后
的**个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有
选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
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引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格由
公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
**一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷(1 n)；
增发新股或配股：P1=(P0 A×k)÷(1 k)；
上述两项同时进行：P1=(P0 A×k)÷(1 n k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0�CD A×k)÷(1 n k)。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；
A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价
格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的
可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的
转股申请按公司调整后的转股价格执行。
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当公司可能发生股份回购、合并、分立或**其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有**益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时**有关法律法规、证券监管部门和深圳证
券交易所的相关规定来制订。
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊
登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权
登记日后的**个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
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本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
公式为：Q＝V÷P，其中：
Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股
的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人
转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的
当期应计利息。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回**未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授
权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回**或部分未
转股的可转换公司债券：
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA：指当期应计利息；
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B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券**两个计息年度，如果公司股票在任意连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券**或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的**个
交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券**两个计息年度，可转换公司债券持有人在当
年回售条件**满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在**满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（2）附加回售条款
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若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说
明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据**证监会和深圳证券交易所有
关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权
利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券**或部分按债券面
值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在
公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售
的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA 为当期应计利息；
B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i 为可转债当年票面利率；
t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放
弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董
事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用
网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合
的方式进行，余额由承销商包销。
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公司制定了《神宇通信科技股份公司可转换公司债券持有人会议规则》，明
确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、召集召开程
序和决议生效条件等内容。
公司本次发行的可转债不提供担保。
本次可转换公司债券经中诚信**信用评级有限责任公司评定，根据中诚信
**信用评级有限责任公司出具的《信用评级报告》，神宇股份主体信用**为
**-，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用**为 **-。
在本次可转债信用**有效期内或者本次可转债存续期内，中诚信**信用
评级有限责任公司将每年至少进行一次跟踪评级。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（十）本次发行的转股期限符合《再融资注册办法》第六十二条的规定
保荐人核查了本次发行方案，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的
预案中约定：“本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满
六个月后的**个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者
不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。”
经核查，保荐人认为本次发行符合《再融资注册办法》第六十二条“可转债
自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的
存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转
股的次日成为上市公司股东”的规定。
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（十一）本次发行的转股价格符合《再融资注册办法》第六十四条的规定
保荐人取得了发行人本次发行可转债的预案，查阅了关于转股价格的约定：
“本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格
由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。”
经核查，保荐人认为本次发行的转股价格符合《再融资注册办法》第六十四
条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个
交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。
八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
持续督导事项 具体安排
和信息披露制度，以及督导上市公司按照《上市规则》的规定履行
信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并
保证制作、出具的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
事、监事和**管理人员遵守《上市规则》及深圳证券交易所其他
相关规定，并履行其所作出的承诺。
司进行持续督导。
保荐人在上市公司向深圳证券交易所报送信息披露文件及其他文
信息披露文件存在问题的，及时督促公司更正或者补充。
常波动时履行信息披露 动情形的，保荐人、保荐代表人督促上市公司及时按照《上市规则》
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持续督导事项 具体安排
义务 履行信息披露义务。
易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大事项的，保荐
人按照**证监会和深圳证券交易所相关规定发表意见。
核心竞争力面临重大风险 保荐人就相关事项对公司日常经营的影响以及是否存在其他未披露
情形等事项发表意见 重大风险发表意见并披露。
面临重大风险情形的，保荐人就相关事项对公司核心竞争力和日常
经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。
知悉之日起十五日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务**嫌
疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者**管理人员涉
嫌侵占公司利益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往来或
者现金流存在重大异常；（五）深圳证券交易所或者保荐人认为应当
进行现场核查的其他事项。
束后十个交易日内披露现场核查报告。
交易日内按照**证监会和深圳证券交易所相关规定在符合条件媒
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关规定的，应当督促公司作出说明和限期纠正，并向深圳证券交易
所报告。
露前向深圳证券交易所书面报告，经深圳证券交易所审查后在符合
条件媒体公告。
保荐人有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出具的专业
或者其他不当情形的，及时发表意见并向深圳证券交易所报告。
完成持续督导期满后尚未 2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐人继
完结的保荐工作 续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其他尚未完结的
保荐工作。
九、其他说明事项
无。
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十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐人华泰联合证券认为神宇股份申请向不特定对象发行可转换公司债券
并在创业板上市符合《公**》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《深
圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行
人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券
上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
上市保荐书
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于神宇通信科技股份公司
向不特定对象发行可转换公司债券并创业板上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
鲁墨凯
保荐代表人：
吕复星 李骏
内核负责人：
平长春
保荐业务负责人：
唐松华
法定代表人
（或授权代表）：
江 禹
保荐人： 华泰联合证券有限责任公司
