国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州长川科技股份有限公司
部分**个归属期符合归属条件
及作废部分限制性股票的
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二�二五年九月
长川科技激励计划调整、归属及作废法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州长川科技股份有限公司
部分**个归属期符合归属条件及作废部分限制性
股票的法律意见书
致：杭州长川科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受杭州长川科技股份有限
公司（以下简称“长川科技”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份，
根据《中华人民共和国公**》（以下简称《公**》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管
理办法》）等有关法律、法规和规范性文件以及《杭州长川科技股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）的规定，就长川科技 2024 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）调整授予价格（以下简称“本次调整”）、首
次授予部分**个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）及作废部分限
制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。
**部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供
意见。在出具本法律意见书之前，长川科技已向本所律师承诺其向本所律师提供
的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅对长川科技本次调整、本次归属及本次作废相关法律事项的
合法合规性发表意见，不对长川科技本次调整、本次归属及本次作废所涉及的标
的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意
见。
长川科技激励计划调整、归属及作废法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
本法律意见书**长川科技本次激励计划相关事项之目的而使用，非经本所
事先书面许可，不得被用于其他**目的。
本所同意将本法律意见书作为长川科技本次激励计划相关事项之必备法律
文件之一，随其他材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责
任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对长
川科技提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
第二部分 正 文
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权
（一）2024 年 4 月 9 日，长川科技第三届董事会第二十四次会议审议通过
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
（二）2024 年 4 月 9 日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实 技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划**授予部分激励对象名单>的议
案》等议案。
（三）2024 年 4 月 10 日至 2024 年 4 月 22 日，公司对拟**授予部分激励
对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到
与本激励计划拟**授予部分激励对象有关的**异议。2024 年 4 月 24 日，公
司监事会发表了《杭州长川科技股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股
票激励计划**授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2024 年 4 月 26 日，公司 2024 年**次临时股东大会审议通过《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
（五）2024 年 5 月 9 日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事
会第二十一次会议审议通过《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象**
授予限制性股票的议案》。监事会对截止**授予日的激励对象名单进行审核并
发表了核查意见。
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（六）2025 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第
七次会议审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》 《关
于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司
第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过了该等议案。公司监事会对截止预留授
予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
（七）2025 年 9 月 8 日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会
第十二次会议审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》《关于公司 2024 年限制性股票激励计划**授予部分**个归属期符合归
属条件的议案》。公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过了该等议案。公
司监事会及董事会薪酬与考核委员会对**授予部分**个归属期归属名单进
行审核并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，长川科技本次调整、本次
归属及本次作废事项已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件以及《杭州长川科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定。
二、本次调整相关情况
（一）调整事由
月 31 日总股本 626,783,502 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民
币 1 元（含税）。
根据《激励计划（草案）》的规定，自《激励计划（草案）》公告日至激励
对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格及授予数量进行
相应的调整。
（二）调整依据
根据《激励计划（草案）》的规定，公司发生派息的，限制性股票授予价格
的调整依据如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（三）调整结果
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根据《激励计划（草案）》规定的调整依据及本次长川科技实施权益分派的
情况，本次限制性股票授予价格调整后结果如下：
授予价格（含预留）P=P0-V=15.94-0.1=15.84 元/股
根据公司 2024 年**次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，本次限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次归属相关事项
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划**授予限制性股票的第
一个归属期为“自**授予之日起 12 个月后的**交易日至**授予之日起 24
个月内的**一个交易日止”。本次激励计划的**授予日为 2024 年 5 月 9 日，
因此**授予的限制性股票的**个归属期为 2025 年 5 月 9 日至 2026 年 5 月 8
日。
（二）符合归属条件的说明
根据公司 2024 年**次临时股东大会授权、《激励计划（草案）》《杭州
长川科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定
及公司提供的说明与承诺等资料，本次激励计划**授予部分限制性股票**个
归属期的归属条件已成就，具体如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符
定意见或者无法表示意见的审计报告；
合归属条件。
开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生前述情
形，符合归属条件。
选；
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机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
情形的；
公司 2024 年限制性股票激
励计划**授予的 522 名
（三）归属期任职期限要求 激励对象中：34 名激励对
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月 象因个人原因离职，**
以上的任职期限。 授予仍在职的 488 名激励
对象符合归属任职期限要
求。
根据天健会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司
（四）公司层面业绩考核要求
**授予部分**个归属期考核年度为 2024 年，业绩考核目
计报告（天健审〔2025〕
标如下：
以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于
实现营业收入
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
公司层面业绩考核达标。
（五）个人层面绩效考核要求 公司 2024 年限制性股票激
励计划**授予仍在职的
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与
考核相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果分为**、
励对象放弃本激励计划限
良好、合格、不达标四个档次，届时根据以下考核评级表中
制性股票的归属，470 名激
对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数
励对象 2024 年个人绩效考
量：
核结果为“**”，本期
考核结果 ** 良好 合格 不达标 个人层面归属比例为
个人层面归 年个人绩效考核结果为
属比例 “良好”，本期个人层面
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归 归属比例为 80%；2 名激励
属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面 对象 2024 年个人绩效考核
归属比例。 结果为“不达标”，本期
个人层面归属比例为 0%。
（三）归属具体情况
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本次归属前已 本次可归 本次归属数量
获授予的限制 属限制性 占已获授限制
姓名 职务 国籍
性股票数量 股票数量 性股票总量的
（万股） （万股） 比例
唐永娟 财务总监 ** 8.00 1.60 20.00%
副总经理、董
邵靖阳 ** 20.00 4.00 20.00%
事会秘书
核心人员（483 人） ** 1,287.10 255.836 19.88%
合计（485 人） 1,315.10 261.436 19.88%
注：1.上表中激励对象人数不包括 34 名因离职而不再具备激励对象**的原激励对象，2 名 2024 年个
人绩效考核为“不达标”的激励对象，及 1 名因个人原因放弃归属本激励计划获授限制性股票的激励对象。
总量的比例”为 19.88%，小于 20%。3.公司财务总监唐永娟女士于 2025 年 8 月 13 日曾卖出公司股票，为
避免短线交易行为，公司将暂缓办理唐永娟女士本次股票归属事宜，待相关条件满足后再为其办理。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划**授予的限制性股票已进入
**个归属期，**个归属期符合归属条件，符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次作废相关事项
（一）因激励对象离职作废限制性股票
根据《激励计划（草案）》的规定，由于 34 名**授予部分激励对象因个
人原因已离职，不具备激励对象**，其已获授但尚未归属的限制性股票共计
（二）因激励对象个人绩效考核原因作废限制性股票
鉴于本次激励计划**授予激励对象中 15 名激励对象 2024 年度个人层面考
核**为“良好”，**批次获授份额均不能全额归属；2 名**授予激励对象
上述 17 名激励对象因个人绩效考核原因所致的已获授但尚未归属的第二类限制
性股票合计 2.484 万股不得归属并由公司作废。
（三）因激励对象个人原因作废限制性股票
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鉴于本次激励计划**授予激励对象中有 1 名激励对象因个人原因放弃
万股由公司作废。
综上，上述已授予尚未归属的第二类限制性股票合计 122.884 万股，均不得
归属，应由公司作废失效。
本所律师认为，公司作废部分本次激励计划已授予尚未归属的限制性股票事
项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关
规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）长川科技本次调整、本次归属及本次作废等事项已履行了必要的决
策程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定，符合股东大会对董事会的授权范围。
（二）长川科技本次调整相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）《激励计划（草案）》**授予部分**个归属期符合归属条件，
长川科技实施本次归属符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励
计划（草案）》的相关规定。
（四）长川科技作废部分本次激励计划已授予尚未归属的限制性股票符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
――法律意见书正文结束――
长川科技激励计划调整、归属及作废法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司
属条件及作废部分限制性股票的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二五年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：许雅婷
负责人：颜华荣 张巧玉
