证券简称：峰�G科技 证券代码：688279
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
峰�G科技（深圳）股份有限公司
**授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个
归属期归属条件成就相关事项之
独立财务顾问报告
目 录
五、作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的说
一、释义
《峰�G科技（深圳）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
作废失效的期间。
象账户的行为。
足的获益条件。
必须为交易日。
信息披露》。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由峰�G科技提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在**遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的**风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划归属相关事项对峰�G
科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，
不构成对峰�G科技的**投资建议，对投资者依据本报告所做出的**投资决
策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权**其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做**解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划归属涉及的相关事项进行了
深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办
法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的
生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具
了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公**》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一） **现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并**能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款**履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
峰�G科技（深圳）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的
审批程序：
（一）2022 年 8 月 10 日，公司召开**届董事会第十八次会议，会议审议
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公
司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开**届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022 年 8 月 11 日至 2022 年 8 月 23 日，公司对本激励计划激励对象
名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到**异议。2022
年 8 月 25 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划**授
予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。
（三）2022 年 9 月 1 日，公司召开 2022 年**次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公
司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必
需的**事宜。
（四）2022 年 9 月 2 日，公司召开**届董事会第二十次会议与**届监
事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向激励对象**授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整
后的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对本激励计
划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。
（五）2023 年 8 月 3 日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事
会第二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股
票的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票
的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对激
励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（六）2024 年 7 月 22 日，公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监
事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性
股票的议案》。
（七）2025 年 9 月 1 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于
作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2022 年限制
性股票激励计划**授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合
归属条件的议案》。
（八）2025 年 9 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议与第二届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计
划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计
划授予价格的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划**授予部分第三个归
属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，监事会对前述事项
进行核实并发表了意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，峰�G科技本次归属相关
事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本计划的相关规定。
五、作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚
未归属的限制性股票的说明
根据《管理办法》《激励计划（草案）》、公司《2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》的相关规定和公司 2022 年**次临时股东大会的授权，
本次作废限制性股票具体情况如下：
鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划**授予的激励对象中 2 人离职，已
不符合激励**，其已获授但尚未归属的合计 0.72 万股限制性股票不得归属，
并作废失效。
六、调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的说
明
（一）调整事由
公司于 2025 年 4 月 22 日召开 2024 年年度股东大会，审议并通过了《关于
公司 2024 年度利润分配预案的议案》，同意公司向全体股东每 10 股派发现金
红利 7.8 元（含税）。2025 年 5 月 17 日，公司披露了《2024 年年度权益分派实
施公告》，股权登记日为 2025 年 5 月 22 日，除权除息日为 2025 年 5 月 23 日。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》相关规定，在激励
对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调
整。
（二）调整方法
根据公司《激励计划》的相关规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P0�CV
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据公式计算得出，调整后的授予（含预留授予）价格=54.91-0.78=54.13
元/股。
七、本激励计划归属条件成就事项的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
年限制性股票激励计划**授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属
期符合归属条件的议案》。董事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划**
授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，根
据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的
相关规定和公司 2022 年**次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划
的相关规定办理**授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期限制
性股票的相关归属事宜。本次符合归属条件的**授予激励对象共计 119 名，
可归属的限制性股票数量为 85.84 万股，符合归属条件的预留授予激励对象共计
（二）本次激励对象归属符合本激励计划规定的各项归属条件的说明
根据本激励计划的相关规定，**授予部分的第三个归属期为“自**授
予之日起 36 个月后的**交易日至**授予之日起 48 个月内的**一个交易
日止”。本激励计划**授予日为 2022 年 9 月 2 日，因此**授予的第三个归
属期为 2025 年 9 月 3 日至 2026 年 9 月 2 日，本激励计划**授予部分已进入第
三个归属期。
根据本激励计划的相关规定，预留授予部分的第二个归属期为“自预留授
予之日起 24 个月后的**交易日至预留授予之日起 36 个月内的**一个交易
日止”。本激励计划预留授予日为 2023 年 8 月 3 日，因此预留授予的第二个归
属期为 2025 年 8 月 4 日至 2026 年 8 月 3 日，本激励计划预留授予部分已进入第
二个归属期。
的说明
根据公司 2022 年**次临时股东大会的授权、《激励计划》和《峰�G科技
（深圳）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关
规定，本激励计划**授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的
归属条件已成就，现就本次归属的归属条件成就情况说明如下：
本次归属的归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
无法表示意见的审计报告；
公司未发生左述情形，符合本项
或者无法表示意见的审计报告；
归属条件。
进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生左述情形，符合
政处罚或者采取市场禁入措施；
本项归属条件。
的；
（三）激励对象归属权益的任职期限要求 本次拟归属的激励对象均符合左
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任 述归属期任职期限要求，满足本
职期限。 项归属条件。
（四）公司层面业绩考核
本激励计划**授予部分考核年度为 2022-2024 年三个会计年
度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对
象的归属条件之一。本激励计划**授予部分各年度业绩考核目标
如下表所示：
归属期 业绩考核目标
根据大华会计师事务所（特殊普
以 2021 年度营业收入、净利润为基数，2024
第三个归属期 通合伙）出具的大华审字[2022]
年度营业收入或净利润增长率不低于 60%
第 001241 号《审计报告》及公司
预留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如 2024 年年度报告，以 2021 年度营
下： 业收入为基数，公司 2024 年营业
收入增长率为 81.70%。因此，本
归属期 业绩考核目标 激励计划 2024 年度公司业绩考核
目标达成，**授予部分第三个
以 2021 年度营业收入、净利润为基数，
第二个归属期 2024 年度营业收入或净利润增长率不低于
归属期、预留授予部分第二个归
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数
据为计算依据；
部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依
据；
测和实质承诺。
若公司未满足上述业绩考核要求，则所有激励对象对应考核当
年计划归属的限制性股票**取消归属，并作废失效。
公司 2022 年限制性股票激励计划
（五）个人层面绩效考核要求 **授予的 121 名激励对象（已
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实 剔除前期归属已离职的 11 名激励
施，激励对象个人考核评价结果分为两个**，对应的可归属情况 对象和因被选举为公司监事而不
如下： 具备激励对象**的 1 名激励对
评价标准 合格 不合格 象）中：2 名激励对象离职；119
名激励对象个人层面绩效考核结
个人层面归属比例 100% 0% 果为合格，本期个人层面归属比
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制 例为 100%。
性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。 预留授予的 4 名激励对象中：4 名
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的， 激励对象个人层面绩效考核结果
作废失效，不可递延至下一年度。 为合格，本期个人层面归属比例
为 100%。
综上所述，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划**授予部分第三
个归属期及预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归
属条件的**授予激励对象共计 119 名，可归属的限制性股票数量为 85.84 万股，
符合归属条件的预留授予激励对象共计 4 名，可归属的限制性股票数量为 5.5 万
股。根据公司 2022 年**次临时股东大会的授权，董事会同意按照《激励计划》
相关规定为上述激励对象办理归属相关事宜。
（三）本次归属的具体情况
（1）授予日：2022 年 9 月 2 日
（2）归属数量：85.84 万股
（3）归属人数：119 人
（4）授予价格：54.13 元/股（调整后）
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
（6）激励对象名单及归属情况
可归属数
已获授的限 量占已获
可归属数量
序号 姓名 国籍 职务 制性股票数 授的限制
（万股）
量（万股） 性股票数
量的比例
一、董事、**管理人员
二、其他激励对象
技术（业务）骨干人员（118 人） 214.1 85.64 40.00%
合计 214.6 85.84 40.00%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（1）授予日：2023 年 8 月 3 日
（2）归属数量：5.5 万股
（3）归属人数：4 人
（4）授予价格：54.13 元/股（调整后）
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
（6）激励对象名单及归属情况
可归属数
已获授的限 量占已获
可归属数量
序号 姓名 国籍 职务 制性股票数 授的限制
（万股）
量（万股） 性股票数
量的比例
一、董事、**管理人员
/ / / / / / /
二、其他激励对象
技术（业务）骨干人员（4 人） 11.00 5.50 50%
合计 11.00 5.50 50%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
八、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，峰�G科技（深圳）股份有限公
司本次拟归属的激励对象符合公司《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，
且已经取得必要的批准和授权，符合《公**》《证券法》以及《管理办法》
等法规的相关规定。公司**授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归
属期限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定
在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
九、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：方攀峰
联系电话：021-52583137
传 真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
