证券代码：002736 证券简称：国信证券 上市地点：深圳证券交易所
国信证券股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二�二五年九月
声明
本公司及全体董事、监事、**管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
本公司董事、监事、**管理人员承诺：如因提供的信息和文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和
连带的法律责任。
根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，
本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资
者自行负责。
投资者若对本公告书及其摘要存在**疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
上市公司全体董事、监事、**管理人员声明
本公司全体董事、监事、**管理人员承诺本公告书及其摘要的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
张纳沙 邓 舸 姚 飞
胡 昊 李石山 张雁南
李进一 朱英姿 衣龙新
国信证券股份有限公司
上市公司全体董事、监事、**管理人员声明
本公司全体董事、监事、**管理人员承诺本公告书及其摘要的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
任福宾 谢晓隽 许禄德
国信证券股份有限公司
上市公司全体董事、监事、**管理人员声明
本公司全体董事、监事、**管理人员承诺本公告书及其摘要的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
非董事**管理人员签名：
_______________ _______________ _______________
陈 华 杜海江 鲁 伟
_______________ _______________ _______________
陈 勇 袁 超 曾 信
_______________ _______________ _______________
周** 廖锐锋 吴士荣
国信证券股份有限公司
特别提示
一、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为8.25元/股；
二、本次发行股份购买资产新增股份数量为629,313,683股，新增股份均为限
售流通股；
三、**证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2025年9月2日受理公司
本次发行股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东
名册；
四、本次发行股份涉及的新增股份的上市时间为2025年9月10日；根据深交
所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅
限制；
五、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，通过本次交易认购的上
市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让
不受此限。在其限售期满的次一交易日可在深圳证券交易所上市交易，限售期自
股份发行结束之日起开始计算；
六、本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本增加至10,241,743,060
股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，仍满足《
公**》《中华人民共和国证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市
条件；
七、本次发行股份购买资产新增注册资本合计人民币629,313,683元，已经容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国信证券股份有限公司验资报告》（
容诚验字[2025]518Z0108号）验资确认；
八、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引**0号――股份变动管理
（2025年修订）》的规定，公司控股股东深投控的持股比例从33.53%被动稀释至
股本增加导致上述主体拥有权益的股份比例触及1%的整数倍。除上述情况外，
上市公司其他股东不存在触及或者跨越5%及5%的整数倍，或者导致持股5%以上
的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及1%的整数倍的情况。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解
更多信息，请仔细阅读《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实
施情况暨新增股份上市公告书》全文及其他相关公告文件。
目 录
释 义
本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本公告书/本上市公 《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施
指
告书 情况暨新增股份上市公告书》
《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
重组报告书、报告书 指
书（草案）》
国信证券/上市公司/
指 国信证券股份有限公司
本公司/公司
标的公司/万和证券 指 万和证券股份有限公司
标的资产/交易标的 指 交易对方合计持有的万和证券股份有限公司96.08%的股份
上市公司发行A股股份购买交易对方合计持有的万和证券股份
本次交易/本次重组 指
有限公司96.08%的股份
深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公
司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳
交易对方 指
远致富海十号投资企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团
有限公司、海口市金融控股集团有限公司
深投控 指 深圳市投资控股有限公司
深圳资本 指 深圳市资本运营集团有限公司，曾用名深圳市远致投资有限公司
深圳市远致投资有限公司，于2020年3月3日更名为深圳市资本
远致投资 指
运营集团有限公司
鲲鹏投资 指 深圳市鲲鹏股权投资有限公司
深业集团 指 深业集团有限公司
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
远致富海十号 指 深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）
成都交子 指 成都交子金融控股集团有限公司
海口市金融控股集团有限公司，曾用名海口市金融控股有限公
海口金控 指
司、海口创业投资有限公司
云南合和 指 云南合和（集团）股份有限公司
华润信托 指 华润深国投信托有限公司
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
**证监会/证监会 指 **证券监督管理委员会
独立财务顾问/一创
指 **创业证券承销保荐有限责任公司
投行
审计机构/会计师事
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
务所/天健
法律顾问/律师事务
指 北京市天元律师事务所
所/天元律师
评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
交易价格、交易对价 指 国信证券收购标的资产的价格
定价基准日 指 国信证券第五届董事会第三十一次会议（临时）决议公告日
评估基准日 指 2024年6月30日
交割日/资产交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
发行结束日 指 本次交易中上市公司发行的股份登记在交易对方名下之日
自2024年6月30日（不含当日）至资产交割日（包含当日）之
过渡期 指
间的期间
备考财务报表、《备 天健出具的《国信证券股份有限公司2023年度、2024年1-11月
指
考审阅报告》 备考合并财务报表审阅报告》（天健审[2025]7-61号）
中联评估出具的《国信证券股份有限公司拟发行股份购买深圳
市资本运营集团有限公司等股东持有的万和证券股份有限公
《资产评估报告》 指
司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东**权益价值资
产评估报告》（中联评报字【2024】第3736号）
《发行股份购买资产 上市公司与深圳资本、鲲鹏投资等7名交易对方签署的附生效
指
协议》 条件的《发行股份购买资产协议》
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《国信证券股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注 1：本公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，
这些差异是由于四舍五入造成的。
**节 本次交易概况
一、本次交易方案概况
交易形式 发行股份购买资产
上市公司拟通过发行A股股份的方式向深圳资本、鲲鹏投资、深业
交易方案简介 集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控购买其合计
持有的万和证券96.08%的股份。
交易价格 5,191,837,913.76元
名称 万和证券股份有限公司96.08%的股份
标的公司为综合类证券公司，业务范围涵盖投资银行、证券经纪、
主营业务
证券自营和证券资产管理等。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行
所属行业 业为J金融业-J67资本市场服务-J671证券市场服务-J6712证券经纪
交易标的 交易服务。
符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
属于上市公司的同行业
其他 ?是 ?否
或上下游
与上市公司主营业务具
?是 ?否
有协同效应
构成关联交易 ?是 ?否
构成《重组管理办法》
交易性质 第十二条规定的重大资 ?是 ?否
产重组
构成重组上市 ?是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?有 ?无
本次交易有无减值补偿承诺 ?有 ?无
其它需特别说明的事项 无其它特别说明事项
二、标的资产评估作价情况
本次交易中，标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估结果为基础，根据交
易对方持有的标的公司股份比例，由交易各方充分协商后确定，具体金额为
经加期评估验证，标的资产 100%股权在 2024 年 11 月 30 日的评估值为
出现评估减值情况。该评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资产价
值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，不会对本次交易构成实质影响。
本次交易作价仍以 2024 年 6 月 30 日为基准日的评估结果为依据，本次加期评估
结果仅为验证评估基准日为 2024 年 6 月 30 日的评估结果未发生减值，不涉及调
整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案，无需
另行备案，不存在违反国有资产监督管理相关法律规定的情况。
三、发行股份购买资产具体方案
（一）交易对方及发行对象
本次交易的交易对方及发行对象为深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、
远致富海十号、成都交子、海口金控等 7 名标的公司股东。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的万和证券 96.08%的股份。
（三）标的资产定价依据及交易价格
本次交易标的资产以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日。
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的
资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的资产
评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《国信证券股份有限公司拟发行股份
购买深圳市资本运营集团有限公司等股东持有的万和证券股份有限公司股份所
涉及的万和证券股份有限公司股东**权益价值资产评估报告》（中联评报字
【2024】第 3736 号），在评估基准日 2024 年 6 月 30 日，万和证券股东**权
益的市场价值为 540,370.69 万元。
经加期评估验证，标的资产 100%股权在 2024 年 11 月 30 日的评估值为
出现评估减值情况。该评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资产价
值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，不会对本次交易构成实质影响。
本次交易作价仍以 2024 年 6 月 30 日为基准日的评估结果为依据，本次加期评估
结果仅为验证评估基准日为 2024 年 6 月 30 日的评估结果未发生减值，不涉及
调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案，无
需另行备案，不存在违反国有资产监督管理相关法律规定的情况。
基于上述评估结果，本次交易各方经协商一致，同意将万和证券 96.08%股
份的交易价格确定为 5,191,837,913.76 元，各交易对方所持标的资产的具体交易
价格如下：
序号 交易对方 持有标的公司股份比例（%） 交易对价（元）
合计 96.08 5,191,837,913.76
（四）对价支付方式
本次发行股份购买资产**采取向交易对方发行 A 股股票的方式支付交易
对价。
（五）发行股份的种类、面值
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（六）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的发行价格不
得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之
一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若
干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交
易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司**审议本次交易的第五届董
事会第三十一次会议（临时）决议公告之日。
定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日，公司股票交
易均价情况如下所示：
交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日 8.80 7.05
定价基准日前60个交易日 8.96 7.17
定价基准日前120个交易日 8.86 7.09
根据前述规定，经交易各方协商后**确定，本次发行股份购买资产的发行
价格为 8.60 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 80%，且不
低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，即
在定价基准日至发行结束日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照**证监会和
深交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位）：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
年度利润分配方案》，拟以 2024 年末总股本 9,612,429,377 股为基数，向全体股
东每 10 股派送现金红利 3.50 元（含税），共派送现金红利 3,364,350,281.95 元，
尚未分配的利润 24,491,809,189.17 元转入下一年度。不进行送股或以公积金转增
股本。截至本公告书出具日，上市公司 2024 年度利润分配已实施完毕，本次发
行股份购买资产的发行价格相应调整为 8.25 元/股，具体计算过程如下：
调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金红利=8.60-0.35=8.25 元/股。
（七）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产
的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易
对方发行的股份数量应为整数并**至个位，按上述公式计算得出的发行股份总
数量按照向下取整**至股，不足一股的部分计入公司资本公积。
按照 8.25 元/股的发行价格计算，公司本次向交易对方发行股份的数量合计
为 629,313,683 股，向各交易对方发行股份的具体数量如下：
序号 交易对方 发行数量（股）
合计 629,313,683
在定价基准日至发行结束日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据**证监
会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整。本次发行**的
股份发行数量以经公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经**证监会予
以注册的发行数量为准。
（八）锁定期安排
本次发行股份购买资产项下，深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远
致富海十号、成都交子、海口金控的锁定期安排如下：
在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的公司股份，自本次发行股份购
买资产新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；但是，在适用法律许可前
提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产结束后，交易对方因本次发行股份购买资产取得的股
份若由于公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
交易对方承诺，如本次发行股份购买资产因涉嫌交易对方所提供或披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让在公司拥有权益的
股份。若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的监管意见不相符，交易
对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法
律法规和深交所的规则办理。
（九）**未分配利润安排
公司在本次交易完成前的**未分配利润将由新老股东按照本次发行股份
购买资产完成后的股份比例共同享有。
（十）上市安排
本次发行股份购买资产项下**新增发行的 A 股股份将在深交所上市交易。
（十一）过渡期损益安排
标的资产在本次交易过渡期内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易方案实施需履行的批准程序
截至本上市公告书出具日，本次交易已履行的决策及审批程序情况具体如下：
董事会第三十六次会议（临时）、第五届董事会第三十九次会议（临时）审议通
过；
具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案；
截至本上市公告书出具日，本次交易已履行**所需的决策及审批程序。
二、本次交易的资产交割和过户情况
（一）标的资产的过户情况
根据国信证券与深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、
成都交子、海口金控7名交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，
“标的资产的权利和风险自交割完成日起发生转移，甲方自交割完成日起即成为
标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的资产的风险自交割完成日
起由甲方承担。”
证（出资证明书）》并已将国信证券登记在其股东名册，国信证券自当日起成为
万和证券的股东，持有万和证券2,183,877,825股股份，占万和证券总股本比例为
鉴于万和证券的公司类型为股份有限公司，根据《中华人民共和国公**》
《中华人民共和国市场主体登记管理条例》的规定，股份有限公司的股份转让无
需办理工商变更登记手续，标的资产交割以万和证券向国信证券签发《万和证券
股份有限公司股权证（出资证明书）》并将国信证券登记在万和证券股东名册为
准。根据万和证券于2025年8月26日出具的《万和证券股份有限公司股权证（出
资证明书）》及股东名册，截至2025年8月26日，国信证券已持有万和证券96.08%
股份。
（二）验资情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年8月27日出具的《国信证
券股份有限公司验资报告》（容诚验字[2025]518Z0108号），截至2025年8月26
日止，本次交易的交易对方所持万和证券96.08%股权已过户至上市公司，上市公
司本次交易新增注册资本人民币629,313,683.00元，上市公司变更后的注册资本
为人民币10,241,743,060.00元。
（三）新增股份登记情况
根据**证券登记结算有限责任公司深圳分公司2025年9月2日出具的《股份
登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股
份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为629,313,683股（**
为有限售条件流通股），本次发行后上市公司总股本增加至10,241,743,060股。
本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为2025年9月10日。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本上市公告书出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，
符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在
相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、**管理人员的变动情况
（一）董事、监事、**管理人员的变动情况
自上市公司取得**证监会关于本次交易的注册批复文件至本公告书出具
日，上市公司的董事、监事、**管理人员变动情况如下：
揭冠周先生不再担任上市公司副总裁。
（二）标的公司董事、监事、**管理人员的变动情况
自上市公司取得**证监会关于本次交易的注册批复文件至本公告书出具
日，标的公司的董事、监事、**管理人员变动情况如下：
李新威先生不再担任万和证券董事；刘月平先生不再担任万和证券副总裁、
董事会秘书。
除上述事项之外，自**证监会就本次交易出具批复之日至本上市公告书出
具之日，上市公司及标的公司的董事、监事和**管理人员未发生其他变动。
五、资金占用及关联担保情况
截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人
或其他关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，
上述协议的相关内容已在重组报告书中进行详细披露。
截至本上市公告书出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现
违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方就标的资产权属情况、认购股份锁定期等方
面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。
截至本上市公告书出具日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反本
次交易中出具的相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本上市公告书出具日，本次交易相关后续事项主要如下：
注册资本变更及公司章程修订等登记手续；
承诺等事项；
以该专项审计报告为依据确定相关损益，并按照本次交易《发行股份购买资产协
议》的约定予以处理；
履行信息披露义务。
截至本上市公告书出具日，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本
次交易相关后续事项不存在重大风险。
八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问一创投行认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册批复程序，符合
《公**》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
法、有效。上市公司持有万和证券96.08%股权并完成相关验资，**证券登记结
算有限责任公司深圳分公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记
申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在
相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
出具日，除揭冠周先生不再担任上市公司副总裁、李新威先生不再担任万和证券
董事、刘月平先生不再担任万和证券副总裁、董事会秘书外，上市公司及标的公
司的董事、监事、**管理人员未发生其他变动。
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形。
承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍，不会构成本次交易
无法实施的重大风险。”
（二）法律顾问意见
本次交易的法律顾问天元律师认为：
“1、本次交易方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》的相关规定；
《发行股份购买资产协议》约定的生效条件已得到满足，本次交易具备实施条件；
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理上市公司本次发行股份购买资
产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股
东名册，本次交易的实施情况符合上市公司审议通过的本次交易方案、《发行股
份购买资产协议》及有关法律、法规的规定，合法有效；
义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中，
不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
意见出具日，除揭冠周不再担任上市公司副总裁、李新威不再担任标的公司董事、
刘月平不再担任标的公司副总裁、董事会秘书外，上市公司及标的公司的董事、
监事、**管理人员未发生其他变动；
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际
控制人或其他关联人提供担保的情形；
相关义务，不存在违反协议约定的情形，相关承诺事项已切实履行或正在履行，
不存在违反承诺内容的情形；
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易相关后续
事项不存在重大风险。”
第三节 本次交易新增股份发行情况
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：国信证券
（二）新增股份的证券代码：002736
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
二、新增股份上市时间
根据**证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2025年9月2日出具的《股
份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增
股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为629,313,683股，均为
有限售条件流通股，限售期自新增股份上市之日起开始计算。本次发行股份购买
资产涉及的新增股份的上市日期为2025年9月10日。根据深交所相关业务规则的
规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、新增股份的限售安排
新增股份的锁定情况参见本公告书“**节 本次交易概况”之“三、发行
股份购买资产具体方案”之 “（八）锁定期安排”的相关内容。本次发行股份
上市后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期
的约定。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2025年8月29日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
序
股东名称 持股数量 比例
号
**建设银行股份有限公司－国泰中证全指证券公司
交易型开放式指数证券投资基金
**工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易
型开放式指数证券投资基金
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东持股示意情况如下（**本次发行后公司前十名股东持股情
况以**证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：
序
股东名称 持股数量 比例
号
序
股东名称 持股数量 比例
号
二、董事、监事和**管理人员持股变动情况
上市公司本次重组购买资产的发行对象不包含上市公司董事、监事和**管
理人员，本次发行前后，上市公司董事、监事和**管理人员均未持有上市公司
股份。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司为综合类证券公司，本次交易为证券公司之间合并重
组，本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化。
本次交易有利于完善上市公司跨区域布局。万和证券的注册地在海南，46
家分支机构主要分布在粤港澳大湾区、长三角、北京、成都等****发展区域，
国信证券成长于深圳经济特区，此次收购万和证券，有助于上市公司把握海南自
由贸易港的政策优势和发展机遇，在跨境资产管理等**业务及创新业务方面实
现突破，进一步拓展发展空间；同时，有助于提升上市公司服务粤港澳大湾区、
长三角、京津冀、成渝地区双城经济圈等**区域发展战略的能力，进一步提升
公司综合竞争力，具体而言：
其一，万和证券作为深圳国资委旗下券商，依托深圳国资国企资源优势，持
续为深圳市属国有企业提供类型多样的金融服务，积累了一批高质量、高评级的
客户群体。国信证券同属深圳国资体系券商，长期扎根、成长和服务于深圳，整
合万和证券有利于形成双方业务发展的合力。本次交易完成后，上市公司将凭借
自身在管理能力、市场声誉度、综合化业务能力等方面的优势，统筹双方客户资
源，挖掘更多业务机会，创造更大的价值。
其二，万和证券作为注册于海南的证券公司，高度重视海南自由贸易港跨境
金融服务试点的筹备工作，加快推进跨境资产管理等**业务和创新业务。本次
交易完成后，万和证券成为上市公司的控股子公司，上市公司将充分利用万和证
券跨境金融服务试点先行先发的优势，提前抢点布局，力争在**业务及创新业
务方面实现突破，创造新的盈利增长点。
其三，万和证券共有分支机构 46 家，网点布局以珠三角为核心区域、以长
三角为**区域辐射**，客户基础优良，业务渠道广泛。本次交易完成后，上
市公司将加快对万和证券营业网点和渠道资源的整合，通过优化网点区域布局、
加速传统经纪业务向财富管理业务的转型等手段措施创造增量价值。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2025 年 8 月 29 日，上市公司总股本 9,612,429,377 股。根据**确定
的交易金额，本次交易拟向交易对方发行 629,313,683 股。本次交易完成后，上
市公司总股本将增加至 10,241,743,060 股。本次交易前后上市公司股权结构如下
表所示：
单位：股
序 本次交易前 本次交易后
股东名称
号 持股数量 比例 持股数量 比例
原上市公司股东
**建设银行股份有限公司－国泰
数证券投资基金
**工商银行股份有限公司－华泰
投资基金
小 计 9,612,429,377 100.00% 9,612,429,377 93.86%
交易对方
序 本次交易前 本次交易后
股东名称
号 持股数量 比例 持股数量 比例
小 计 - - 629,313,683 6.14%
合 计 9,612,429,377 100.00% 10,241,743,060 100.00%
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 10,241,743,060 股，其中，社会
公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，仍满足《公**》《中华
人民共和国证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号――股份变动管理
（2025 年修订）》的规定，公司控股股东深投控的持股比例从 33.53%被动稀释
至 31.47%、其他持股 5%以上股份的股东华润信托持股比例从 22.23%被动稀释
至 20.87%、云南合和持股比例从 16.77%被动稀释至 15.74%，因上市公司发行股
份股本增加导致上述主体拥有权益的股份比例触及 1%的整数倍。除上述情况外，
上市公司其他股东不存在触及或者跨越 5%及 5%的整数倍，或者导致持股 5%以
上的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及 1%的整数倍的情况。
本次交易前后，上市公司控股股东均为深投控，实际控制人均为深圳市国资
委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及天健出具的《备考审阅报告》（天健审[2025]7-61
号），本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
资产合计 50,849,786.13 52,009,693.07 2.28% 46,296,016.98 47,611,567.66 2.84%
负债合计 39,212,710.47 39,828,201.01 1.57% 35,250,064.57 36,023,827.09 2.20%
所有者权益 11,637,075.66 12,181,492.06 4.68% 11,045,952.41 11,587,740.57 4.90%
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
归属于母公司所
有者权益
营业收入 1,789,226.77 1,831,284.68 2.35% 1,731,686.85 1,783,084.68 2.97%
利润总额 818,061.32 821,482.65 0.42% 685,515.64 692,859.26 1.07%
归属于母公司所
有者的净利润
资产负债率 71.58% 70.86% -1.00% 72.85% 72.25% -0.82%
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
注：资产负债率=（总负债-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（总资产-代理买卖证券款-
代理承销证券款）
根据上市公司 2024 年年度报告，本次交易前后上市公司每股收益情况如下：
项目
交易前 交易后 变动率
基本每股收益 0.7220 0.6777 -6.14%
扣除非经常性损益基本每股收益 0.7185 0.6743 -6.14%
本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益、营业收入、归属于母
公司所有者的净利润都将有所增长，上市公司的抗风险能力得到进一步提升；虽
然上市公司的负债规模也将有所增加，但本次交易完成后上市公司的资产负债率
有所**，上市公司的负债规模、偿债能力仍处于安全范围内。
在本次交易完成后，上市公司的每股收益有所下降。本次交易完成后，上市
公司将充分利用万和证券的区位优势、深圳市国资国企资源优势以及海南自由贸
易港跨境试点业务的先发优势，发挥好自身突出的市场化能力及业务创新能力，
拓宽业务布局，进一步提升上市公司的综合盈利能力。
（四）本次交易对上市公司治理结构的影响
在本次交易前，上市公司已按照《公**》《中华人民共和国证券法》等相
关法律法规的要求，建立并不断完善法人治理结构，建立健全公司内部管理和控
制制度，规范公司运作。在本次交易完成后，本公司将继续严格按照上述法律法
规及《公司章程》的要求，持续推动公司治理结构的完善，提高公司治理水平。
（五）本次交易对上市公司**管理人员结构的影响
本次交易不会对上市公司的**管理人员结构造成重大影响，后续如上市公
司董事、监事、**管理人员发生变化，上市公司将根据相关法律法规及《公司
章程》的要求及时履行审批程序、信息披露义务和报备义务。
第五节 持续督导
根据《公**》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》等法律、法规的规定，上市公司与独立财务顾问在相关协议中明
确了独立财务顾问的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问对上市公司的持续督导期间为自本次重组
实施完毕之日起，不少于一个会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问将结合上市公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的**
个会计年度的年报，自年报披露之日起十五日内，对本次重组实施的下列事项出
具持续督导意见，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易相关方承诺的履行情况；
（三）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对
所购买资产整合管控安排的执行情况；
（四）公司治理结构与运行情况；
（五）与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
（六）**证监会和深交所要求的其他事项。
第六节 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
机构名称 **创业证券承销保荐有限责任公司
法定代表人 王芳
地址 北京市西城区武定侯街 6 号**** 10 层
电话 010-63212001
传真 010-66030102
主办人 邱鹏、刘宁、张茜、管小双
其他经办人员 张晶心、邓嘉琪、李方兴、陈力、邱睿、陈梓健、杨郑宇、王佳婧
二、法律顾问
机构名称 北京市天元律师事务所
机构负责人 朱小辉
地址 北京市西城区金融大街 35 号**企业大厦 A 座 509 单元
电话 010-57763999
传真 010-57763599
经办律师 支毅、敖华芳、郑晓欣
三、审计机构
机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 杨克晶
地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
电话 0571-88216888
传真 0571-88216999
签字注册会计师 谢军、燕玉嵩
四、资产评估机构
机构名称 中联资产评估集团有限公司
机构负责人 胡智
地址 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸**东座 F4 层 939 室
电话 010-88000000
传真 010-88000006
签字资产评估师 乜枫展、刘晨
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）**证券监督管理委员会出具的《关于同意国信证券股份有限公司发
行股份购买资产注册、核准万和证券股份有限公司变更主要股东及实际控制人的
批复》（证监许可〔2025〕1824 号）；
（二）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国信证券股份有限公司
验资报告》（容诚验字[2025]518Z0108 号）；
（三）一创投行出具的《**创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（四）北京市天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于国信证券
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见》；
（五）**证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受
理确认书》。
二、备查地点
存放公司：国信证券股份有限公司
地址：深圳市福田区福华一路 125 号国信金融大厦
电话：0755-82130188
传真：0755-82133453
联系人：王水兵
（以下无正文）
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情
况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
国信证券股份有限公司
