北京市天元律师事务所
关于国信证券股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
实施情况的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号**企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之
实施情况的法律意见
京天股字（2024）第 614-10 号
致：国信证券股份有限公司
北京市天元律师事务所接受国信证券股份有限公司（以下简称上市公司或国
信证券）的委托，担任其发行股份购买资产暨关联交易（以下简称本次交易）事
项的**法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《公**》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规
范性文件及**证券监督管理委员会（以下简称**证监会）的有关规定为上市
公司本次交易出具了“京天股字（2024）第 614 号”《北京市天元律师事务所关
于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见》（以下简称
《法律意见》）、“京天股字（2024）第 614-1 号”《北京市天元律师事务所关
于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）》
（以下简称《补充法律意见（一）》）、“京天股字（2024）第 614-3 号”《北
京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
的补充法律意见（二）》（以下简称《补充法律意见（二）》，“京天股字（2024）
第 614-5 号”《北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易的补充法律意见（三）》及其修订稿（以下简称《补充法律意见
（三）》），“京天股字（2024）第 614-8 号”《北京市天元律师事务所关于国
信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（四）》（以
下简称《补充法律意见（四）》），“京天股字（2024）第 614-9 号”《北京市
天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之资
产过户情况的法律意见》（以下简称《资产过户情况的法律意见》，《法律意见》
《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补
充法律意见（四）》《资产过户情况的法律意见》合称原律师文件）。
**证券监督管理委员会（以下简称**证监会）于 2025 年 8 月 21 日出具
《关于同意国信证券股份有限公司发行股份购买资产注册、核准万和证券股份有
限公司变更主要股东及实际控制人的批复》（证监许可〔2025〕1824 号），现
本所就本次交易的实施情况进行核查，并在此基础上出具本法律意见。
本法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。
本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本法律意见。如无
特别说明，本法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；
原律师文件与本法律意见不一致的，以本法律意见为准。
本法律意见仅供上市公司本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用
作**其他目的。本所同意将本法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件，
随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
正 文
一、本次交易的方案
根据国信证券第五届董事会第三十一次会议（临时）决议、第三十六次会议
（临时）决议、第三十九次会议（临时）决议、2024 年第四次临时股东大会决
议、《重组报告书》《发行股份购买资产协议》并经本所律师核查，本次交易方
案的主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
本次交易的整体方案为国信证券拟通过发行 A 股股份的方式向深圳资本、
鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控购买其合计
持有的万和证券 96.08%的股份，本次交易不涉及募集配套资金。本次交易完成
后，万和证券将成为国信证券的控股子公司。
（二）本次交易的具体方案
本次交易的具体方案如下：
本次交易的交易对方及发行对象为深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、
远致富海十号、成都交子、海口金控。
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的万和证券 96.08%的股份。
本次交易标的资产以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日。
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的资产评估报告的评估
结果为基础，由交易各方协商确定。
根据中联资产评估集团有限公司出具并经备案的《国信证券股份有限公司拟
发行股份购买深圳市资本运营集团有限公司等股东持有的万和证券股份有限公
司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东**权益价值资产评估报告》（中联
评报字（2024）第 3736 号），在评估基准日 2024 年 6 月 30 日，万和证券股东
**权益在基准日时点的市场价值为 540,370.69 万元。
经加期评估验证，标的公司 100%股权在 2024 年 11 月 30 日的评估值为
出现评估减值情况。该评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资产价
值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，不会对本次交易构成实质影响。
本次交易作价仍以 2024 年 6 月 30 日为基准日的评估结果为依据，本次加期评估
结果仅为验证评估基准日为 2024 年 6 月 30 日的评估结果未发生减值，不涉及调
整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案，无需
另行备案，不存在违反国有资产监督管理相关法律规定的情况。
基于上述评估结果，本次交易各方经协商一致，同意将标的资产的交易价格
确定为 5,191,837,913.76 元，各交易对方所持标的资产的具体交易价格如下：
序 持有标的公司股份比
交易对方 交易价格（元）
号 例（%）
合计 96.08 5,191,837,913.76
本次发行股份购买资产**采取向交易对方发行 A 股股票的方式支付交易
对价。
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不
得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之
一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若
干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交
易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司**审议本次交易的第五届董
事会第三十一次会议（临时）决议公告之日。
定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日，上市公司股
票交易均价情况如下所示：
交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 8.80 7.05
定价基准日前 60 个交易日 8.96 7.17
定价基准日前 120 个交易日 8.86 7.09
根据前述规定，经交易各方协商后**确定，本次发行股份购买资产的发行
价格为 8.60 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 80%，且
不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，
即 2023 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的每股净资产 8.37 元。
在定价基准日至发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增
股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照**证
监会和深交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位）：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
年度利润分配方案》，拟以 2024 年末总股本 9,612,429,377 股为基数，向全体股
东每 10 股派送现金红利 3.50 元（含税），共派送现金红利 3,364,350,281.95 元，
尚未分配的利润 24,491,809,189.17 元转入下一年度，不进行送股或以公积金转增
股本。截至本法律意见出具日，上市公司 2024 年度利润分配已实施完毕，本次
发行股份购买资产的发行价格相应调整为 8.25 元/股，具体计算过程如下：
调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金红利=8.60-0.35=8.25 元/股。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产
的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易
对方发行的股份数量应为整数并**至个位，按上述公式计算得出的发行股份总
数量按照向下取整**至股，不足一股的部分计入公司资本公积。
按照8.25元/股的发行价格计算，公司本次向交易对方发行股份的数量合计为
序号 交易对方 发行数量（股）
序号 交易对方 发行数量（股）
合计 629,313,683
在定价基准日至发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据**
证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整。本次发行最
终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经**
证监会予以注册的发行数量为准。
本次发行股份购买资产项下，深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远
致富海十号、成都交子、海口金控的锁定期安排如下：
在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的发行人股份，自本次发行股份
购买资产新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；但是，在适用法律许可
前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产结束后，交易对方因本次发行股份购买资产取得的股
份若由于发行人送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
交易对方承诺，如本次发行股份购买资产因涉嫌交易对方所提供或披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让交易对方在上市公司拥有权
益的股份。若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的监管意见不相符，
交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方转让和交易发行人股份将依据届时有效的法律
法规和深交所的规则办理。
发行人在本次交易完成前的**未分配利润将由新老股东按照本次发行股
份购买资产完成后的股份比例共同享有。
本次发行股份购买资产项下**新增发行的 A 股股份将在深交所上市交易。
标的资产在本次交易过渡期内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担。
在上市公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》满足
约定的**先决条件后，交易对方应配合上市公司办理标的资产交割手续以及为
达到本次交易目的的其他相关手续。附生效条件的《发行股份购买资产协议》中
对本次发行股份购买资产所涉交易各方的违约责任进行了约定，交易各方中**
一方违反附生效条件的《发行股份购买资产协议》的约定，均应按照法律法规的
规定及附生效条件的《发行股份购买资产协议》的约定承担相应违约责任。
（三）决议有效期
本次交易的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易方案之日
起 12 个月。
综上，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》
的相关规定。
二、本次交易的批准和授权
根据**证监会出具的《关于同意国信证券股份有限公司发行股份购买资产
注册、核准万和证券股份有限公司变更主要股东及实际控制人的批复》（证监许
可〔2025〕1824 号）及其他相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见出
具日，本次交易已经取得以下授权和批准：
必需的内部授权或批准；
出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案；
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次交易已取得必要的批准
和授权程序，相关的批准和授权合法有效，《发行股份购买资产协议》约定的生
效条件已得到满足，本次交易具备实施条件。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
根据国信证券与深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、
成都交子、海口金控签署的《发行股份购买资产协议》，“标的资产的权利和风
险自交割完成日起发生转移，甲方自交割完成日起即成为标的公司的股东，享有
该等股权完整的股东权利，标的资产的风险自交割完成日起由甲方承担。”
鉴于万和证券的公司类型为股份有限公司，根据《公**》《中华人民共和
国市场主体登记管理条例》的相关规定，股份有限公司的股份转让无需办理工商
变更登记手续，标的资产交割以万和证券向国信证券签发《万和证券股份有限公
司股权证（出资证明书）》并将国信证券登记在万和证券股东名册为准。
根据万和证券提供的资料并经本所律师核查，2025 年 8 月 26 日，万和证券
向国信证券签发了《万和证券股份有限公司股权证（出资证明书）》并已将国信
证券登记在其股东名册，国信证券自当日起成为万和证券的股东，持有万和证券
综上，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕。
（二）验资情况
本次发行股份购买资产新增注册资本合计人民币 629,313,683 元，已经容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国信证券股份有限公司验资报告》（容
诚验字[2025]518Z0108 号）验资确认。
（三）新增股份登记情况
根据**证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2025 年 9 月 2 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的
新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为 629,313,683 股（**为
有限售条件流通股），本次发行后上市公司总股本增加至 10,241,743,060 股。本
次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为 2025 年 9 月 10 日。
综上，本所律师认为，本次交易的实施情况符合上市公司审议通过的本次交
易方案、《发行股份购买资产协议》及有关法律、法规的规定，合法有效。
四、本次交易实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查上市公司与本次交易有关的信息披露文件，本所律师认为，截至本法
律意见出具日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法
律法规以及《上市规则》等相关规定；本次交易实施过程中，不存在相关实际情
况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、**管理人员的变动情况
（一）上市公司董事、监事、**管理人员的变动情况
自上市公司取得**证监会关于本次交易的注册批复文件之日至本法律意
见出具日，除揭冠周不再担任上市公司副总裁，上市公司的其他董事、监事和高
级管理人员未发生变动。
（二）标的公司董事、监事、**管理人员的变动情况
自上市公司取得**证监会关于本次交易的注册批复文件之日至本法律意
见出具日，除李新威不再担任标的公司董事，刘月平不再担任标的公司副总裁、
董事会秘书，标的公司的其他董事、监事和**管理人员未发生变动。
六、资金占用及关联担保情况
截至本法律意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制
人或其他关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
在本次交易过程中，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购
买资产协议》。截至本法律意见出具日，《发行股份购买资产协议》约定的生效
条件已得到满足，上市公司及交易对方正在按照协议的约定履行相关义务，不存
在违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方就标的资产权属情况、认购股份锁定期等方
面出具了承诺。截至本法律意见出具日，相关承诺事项已切实履行或正在履行，
不存在违反承诺内容的情形。
八、本次交易的后续重大事项
截至本法律意见出具之日，本次交易相关的后续重大事项如下：
所涉及的注册资本变更及公司章程修订等登记、备案手续；
承诺等事项；
以该专项审计报告为依据确定相关损益，并按照本次交易《发行股份购买资产协
议》的约定予以处理；
继续履行信息披露义务。
综上，本所律师认为，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺
**履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍，
本次交易相关后续事项不存在重大风险。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
《发行股份购买资产协议》约定的生效条件已得到满足，本次交易具备实施条件；
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理上市公司本次发行股份购买资
产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股
东名册，本次交易的实施情况符合上市公司审议通过的本次交易方案、《发行股
份购买资产协议》及有关法律、法规的规定，合法有效；
义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中，
不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
意见出具日，除揭冠周不再担任上市公司副总裁、李新威不再担任标的公司董事、
刘月平不再担任标的公司副总裁、董事会秘书外，上市公司及标的公司的董事、
监事、**管理人员未发生其他变动；
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际
控制人或其他关联人提供担保的情形；
相关义务，不存在违反协议约定的情形，相关承诺事项已切实履行或正在履行，
不存在违反承诺内容的情形；
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易相关后续
事项不存在重大风险。
本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所
负责人：__________________
朱小辉
经办律师：__________________
支 毅
__________________
敖华芳
__________________
郑晓欣
本所地址：北京市西城区金融大街 35 号
**企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
