国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州长川科技股份有限公司
部分第三个归属期符合归属条件
及作废部分限制性股票的
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二�二五年九月
长川科技激励计划调整、归属及作废法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州长川科技股份有限公司
部分第三个归属期符合归属条件及作废部分限制性
股票的法律意见书
致：杭州长川科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受杭州长川科技股份有限
公司（以下简称“长川科技”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份，
根据《中华人民共和国公**》（以下简称《公**》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管
理办法》）等有关法律、法规和规范性文件以及《杭州长川科技股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）的规定，就长川科技 2022 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）调整授予价格（以下简称“本次调整”）、首
次授予部分第三个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）及作废部分限
制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。
**部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供
意见。在出具本法律意见书之前，长川科技已向本所律师承诺其向本所律师提供
的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅对长川科技本次调整、本次归属及本次作废相关法律事项的
合法合规性发表意见，不对长川科技本次调整、本次授予及本次作废所涉及的标
的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意
见。
长川科技激励计划调整、归属及作废法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
本法律意见书**长川科技本次调整、本次归属及本次作废相关事项之目的
而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他**目的。
本所同意将本法律意见书作为长川科技本次调整、本次归属及本次作废相关
事项之必备法律文件之一，随其他材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的
法律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对长
川科技提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
第二部分 正 文
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权
（一）2022 年 1 月 21 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对该等事项发表了同
意的独立意见。
（二）2022 年 1 月 21 日，公司第三届监事会第四次会议审议通过《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实 股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划**授予部分激励对象名单>的议案》
等议案。
（三）2022 年 1 月 22 日至 2022 年 1 月 31 日，公司对本次激励计划拟**
授予部分激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司
监事会未接到与本次激励计划拟**授予部分激励对象有关的**异议。2022
年 2 月 6 日，公司监事会发表了《杭州长川科技股份有限公司监事会关于公司
说明》。
（四）2022 年 2 月 8 日，公司 2022 年**次临时股东大会审议通过《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（五）2022 年 3 月 11 日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第
六次会议审议通过《关于向激励对象**授予限制性股票的议案》。公司独立董
事对该事项发表了同意的独立意见。同日，公司监事会对本次激励计划截止**
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授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
（六）2025 年 9 月 8 日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会
第十二次会议审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 《关于公司 2022
年限制性股票激励计划**授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。公司
第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过了该等议案。公司监事会及董事会薪酬
与考核委员会对本次激励计划**授予部分第三个归属期的归属名单进行审核
并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，长川科技本次调整、本次
归属及本次作废相关事项已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件以及《杭州长川科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定。
二、本次调整相关情况
（一）调整事由
月 31 日总股本 604,328,728 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民
币 1 元（含税）。
月 日总股本 604,328,728 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民
币 1 元（含税）。
月 31 日总股本 623,230,350 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民
币 1 元（含税）。
月 31 日总股本 626,783,502 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民
币 1 元（含税）。
（二）调整依据
《激励计划（草案）》规定：“本激励计划公告日至激励对象完成限制性股
票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V
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其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。”
（三）调整结果
根据本次长川科技实施权益分派的情况及《激励计划（草案）》规定的调整
依据，本次限制性股票授予价格调整后结果如下：
授予价格 P=P0-V=25.17-0.1-0.1-0.1-0.1=24.77 元/股
根据公司 2022 年**次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，本次调整相关事项符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次归属相关事项
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》的规定，**授予的限制性股票第三个归属期为
“自**授予之日起 36 个月后的**交易日至**授予之日起 48 个月内的**
一个交易日止”，第三个归属期归属权益数量占**授予总量的比例为 40%。
本次激励计划**授予日为 2022 年 3 月 11 日，因此**授予的限制性股票
第三个归属期为 2025 年 3 月 11 日至 2026 年 3 月 10 日。截至本法律意见书出具
日，本次激励计划**授予的限制性股票已进入第三个归属期。
（二）归属条件
根据《激励计划（草案）》《杭州长川科技股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》的规定及公司提供的说明与承诺等资料，本次激
励计划**授予部分限制性股票第三个归属期的归属条件已成就，具体如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）**证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）**证监会认定的其他情形。
《激励计划（草案）》规定：“激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，
须满足 12 个月以上的任职期限”。
根据本次拟归属激励对象提供的劳动合同及公司提供的书面承诺并经本所
律师核查，本次拟归属的 120 名激励对象在归属前均已满足 12 个月以上的任职
期限。
《激励计划（草案）》规定：“本次激励计划**授予的限制性股票的考核
年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，**授予的限制性
股票第三个归属期业绩公司层面业绩考核目标为“以 2021 年营业收入为基数，
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2025]8888 号《审计
报告》，2024 年度公司实现营业收入 3,641,525,979.77 元，较 2021 年度增长
《激励计划（草案）》规定：“所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司
现行薪酬与考核相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果分为**、良好、
合格、不达标四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确
定激励对象的实际归属的股份数量：
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考核结果 ** 良好 合格 不达标
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。”
本次激励计划原拟归属的激励对象共 156 人，其中 35 人因离职不符合激励
对象**，其已获授但未归属的限制性股票共计 31.76 万股**作废失效。目前
仍在职的激励对象共 121 人，根据公司提供的绩效考核表，其中 111 人考核结果
为“**”，个人层面归属比例为 100%；9 人考核结果为“良好”，个人层面
归属比例为 80%；1 人考核结果为“不达标”，个人层面归属比例为 0%。
（三）归属情况
本次归属数量
本次归属前已获 本次可归属限
占已获授限制
姓名 职务 授予的限制性股 制性股票数量
性股票总量的
票数量（万股） （万股）
比例
邵靖阳 副总经理、董事会秘书 4.00 1.60 40%
核心人员（119 人） 335.10 132.24 39.46
合计（120 人） 339.10 133.84 39.47
注：1.上表中激励对象人数不包括 35 名因离职而不再具备激励对象**的原激励对象，
及 1 名 2024 年个人绩效考核为“不达标”本次不能归属的激励对象。2.因另有 9 名激励对
象因 2024 年个人绩效考核为“良好”，因此上表中“本次归属数量占已获授限制性股票总
量的比例”为 39.47%，小于 40%。3.在《激励计划（草案）》公告时，邵靖阳先生未担任
公司副总经理、董事会秘书职务，其于 2022 年 12 月 2 日被聘任为公司副总经理、董事会秘
书。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划**授予的限制性股票已进入
第三个归属期，第三个归属期符合归属条件，公司本次归属相关安排符合《管理
长川科技激励计划调整、归属及作废法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次作废相关事项
（一）《激励计划（草案）》规定：“预留权益的授予对象应当在本激励计
划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留
权益失效”。
本次激励计划于 2022 年 2 月 8 日经公司 2022 年**次临时股东大会审议通
过，即预留权益的授予对象应当在 2023 年 2 月 7 日前明确。公司本次激励计划
预留授予的限制性股票未在上述期间内明确授予对象，预留权益对应 100 万股限
制性股票作废失效。
（二）根据《激励计划（草案）》的规定，**授予的限制性股票**个归
属期为“自**授予之日起 12 个月后的**交易日至**授予之日起 24 个月内
的**一个交易日止”，**个归属期归属权益数量占**授予总量的比例为
本次激励计划**授予日为 2022 年 3 月 11 日，因此**授予的限制性股票
**个归属期为 2023 年 3 月 11 日至 2024 年 3 月 10 日。公司未在上述期间内完
成本次激励计划**授予的限制性股票**个归属期的归属，**个归属期归属
权益对应 126 万股限制性股票作废失效。
（三）根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划**授予的限制性
股票的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，**授
予的限制性股票第二个归属期业绩公司层面业绩考核目标为“以 2021 年营业收
入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 56%”。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2024]3574 号《审计
报告》，2023 年度公司实现营业收入 177,505.49 万元，业绩基数为 151,123.04
万元，2023 年营业收入增长率为 17.46%，未满足公司层面业绩考核要求。公司
本次激励计划**授予的限制性股票第二个归属期因未达到归属条件而不得归
属，第二个归属期归属权益对应 126 万股限制性股票作废失效。
（四）《激励计划（草案）》规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，
在情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效”。
根据公司提供的离职证明并经本所律师核查，公司本次归属原拟归属的激励
对象中有 35 人因离职不符合激励**，其第三个归属期已获授但未归属的限制
性股票共计 31.76 万股**作废失效。
（五）《激励计划（草案）》规定：“所有激励对象的个人层面绩效考核按
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照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果分为**、
良好、合格、不达标四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属
比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 ** 良好 合格 不达标
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。”
根据公司提供的绩效考核表，9 人考核结果为“良好”，个人层面归属比例
为 80%，其第三个归属期已获授但未归属的限制性股票共计 1.8 万股**作废失
效。1 人考核结果为“不达标”，个人层面归属比例为 0%，其第三个归属期已
获授但未归属的限制性股票 0.6 万股作废失效。
综上，上述到期未授予的及已授予尚未归属的第二类限制性股票合计 386.16
万股，均不得归属，应由公司作废失效。
本所律师认为，本次作废相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性
文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
长川科技本次调整、本次归属及本次作废相关事项已获得必要的批准与授
权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》
的相关规定；长川科技本次调整相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规
范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；长川科技本次激励计划**
授予的限制性股票已进入第三个归属期，第三个归属期符合归属条件，长川科
技本次归属相关安排符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励
计划（草案）》的相关规定；长川科技本次作废相关事项符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
――法律意见书正文结束――
长川科技激励计划调整、归属及作废法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司
属条件及作废部分限制性股票的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二五年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：许雅婷
负责人：颜华荣 张依航
