**创业证券承销保荐有限责任公司
关于
国信证券股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二�二五年九月
声明和承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
**创业证券承销保荐有限责任公司接受国信证券股份有限公司的委托，担
任国信证券发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向国信证券
全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公**》《证券法》《重组管理办法》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号――上市公司重大资产重组》
等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等的审慎核查后
出具的，以供**证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
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问核查意见中列载的信息和对本核查意见做**解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对国信证券的**投资建议
和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风
险，不承担**责任，投资者应认真阅读发布的与本次交易相关的公告。
释义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
《**创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券股份有
本核查意见/本独立
指 限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾
财务顾问核查意见
问核查意见》
《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
重组报告书、报告书 指
书（草案）》
国信证券/上市公司/
指 国信证券股份有限公司
公司
独立财务顾问/一创
指 **创业证券承销保荐有限责任公司
投行
标的公司/万和证券 指 万和证券股份有限公司
深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公
司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳
交易对方 指
远致富海十号投资企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团
有限公司、海口市金融控股集团有限公司
标的资产/交易标的 指 交易对方合计持有的万和证券股份有限公司96.08%的股份
上市公司发行A股股份购买交易对方合计持有的万和证券股份
本次交易/本次重组 指
有限公司96.08%的股份
深投控 指 深圳市投资控股有限公司
深圳市资本运营集团有限公司，曾用名深圳市远致投资
深圳资本 指
有限公司
鲲鹏投资 指 深圳市鲲鹏股权投资有限公司
深业集团 指 深业集团有限公司
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
远致富海十号 指 深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）
成都交子 指 成都交子金融控股集团有限公司
海口市金融控股集团有限公司，曾用名海口市金融控股有限公
海口金控 指
司、海口创业投资有限公司
**证监会/证监会 指 **证券监督管理委员会
法律顾问/律师事务
指 北京市天元律师事务所
所/天元律师
评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
交易价格、交易对价 指 国信证券收购标的资产的价格
定价基准日 指 国信证券第五届董事会第三十一次会议（临时）决议公告日
评估基准日 指 2024年6月30日
交割日/资产交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
发行结束日 指 本次交易中上市公司发行的股份登记在交易对方名下之日
自2024年6月30日（不含当日）至资产交割日（包含当日）之
过渡期 指
间的期间
中联评估出具的《国信证券股份有限公司拟发行股份购买深圳
市资本运营集团有限公司等股东持有的万和证券股份有限公
《资产评估报告》 指
司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东**权益价值资
产评估报告》（中联评报字【2024】第3736号）
《发行股份购买资产 上市公司与深圳资本、鲲鹏投资等7名交易对方签署的附生效
指
协议》 条件的《发行股份购买资产协议》
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《国信证券股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无
特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
**章 本次交易概况
一、本次交易方案概况
交易形式 发行股份购买资产
上市公司拟通过发行A股股份的方式向深圳资本、鲲鹏投资、深业集
交易方案简介 团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控购买其合计持有的
万和证券96.08%的股份。
交易价格 5,191,837,913.76元
名称 万和证券股份有限公司96.08%的股份
标的公司为综合类证券公司，业务范围涵盖投资银行、证券经纪、证
主营业务
券自营和证券资产管理等。
根据《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2017），标的公司所属行业为J
所属行业 金融业-J67资本市场服务-J671证券市场服务-J6712证券经纪交易服
交易标的 务。
符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
属于上市公司的同行业
其他 ?是 ?否
或上下游
与上市公司主营业务具
?是 ?否
有协同效应
构成关联交易 ?是 ?否
构成《重组管理办法》第
交易性质 十二条规定的重大资产 ?是 ?否
重组
构成重组上市 ?是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?有 ?无
本次交易有无减值补偿承诺 ?有 ?无
其它需特别说明的事项 无其它特别说明事项
二、标的资产评估作价情况
本次交易中，标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估结果为基础，根据交
易对方持有的标的公司股份比例，由交易各方充分协商后确定，具体金额为
经加期评估验证，标的资产 100%股权在 2024 年 11 月 30 日的评估值为
出现评估减值情况。该评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资产价
值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，不会对本次交易构成实质影响。
本次交易作价仍以 2024 年 6 月 30 日为基准日的评估结果为依据，本次加期评估
结果仅为验证评估基准日为 2024 年 6 月 30 日的评估结果未发生减值，不涉及调
整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案，无需
另行备案，不存在违反国有资产监督管理相关法律规定的情况。
三、发行股份购买资产具体方案
（一）交易对方及发行对象
本次交易的交易对方及发行对象为深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、
远致富海十号、成都交子、海口金控等 7 名标的公司股东。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的万和证券 96.08%的股份。
（三）标的资产定价依据及交易价格
本次交易标的资产以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日。
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的
资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的资产
评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《国信证券股份有限公司拟发行股份
购买深圳市资本运营集团有限公司等股东持有的万和证券股份有限公司股份所
涉及的万和证券股份有限公司股东**权益价值资产评估报告》（中联评报字
【2024】第 3736 号），在评估基准日 2024 年 6 月 30 日，万和证券股东**权益
的市场价值为 540,370.69 万元。
经加期评估验证，标的资产 100%股权在 2024 年 11 月 30 日的评估值为
出现评估减值情况。该评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资产价
值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，不会对本次交易构成实质影响。
本次交易作价仍以 2024 年 6 月 30 日为基准日的评估结果为依据，本次加期评估
结果仅为验证评估基准日为 2024 年 6 月 30 日的评估结果未发生减值，不涉及
调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案，无
需另行备案，不存在违反国有资产监督管理相关法律规定的情况。
基于上述评估结果，本次交易各方经协商一致，同意将万和证券 96.08%股
份的交易价格确定为 5,191,837,913.76 元，各交易对方所持标的资产的具体交易
价格如下：
序号 交易对方 持有标的公司股份比例（%） 交易对价（元）
合计 96.08 5,191,837,913.76
（四）对价支付方式
本次发行股份购买资产**采取向交易对方发行 A 股股票的方式支付交易
对价。
（五）发行股份的种类、面值
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（六）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的发行价格不
得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之
一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若
干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交
易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司**审议本次交易的第五届董
事会第三十一次会议（临时）决议公告之日。
定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日，公司股票交
易均价情况如下所示：
交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日 8.80 7.05
定价基准日前60个交易日 8.96 7.17
定价基准日前120个交易日 8.86 7.09
根据前述规定，经交易各方协商后**确定，本次发行股份购买资产的发行
价格为 8.60 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 80%，且不
低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，即
在定价基准日至发行结束日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照**证监会和
深交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位）：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
年度利润分配方案》，拟以 2024 年末总股本 9,612,429,377 股为基数，向全体股
东每 10 股派送现金红利 3.50 元（含税），共派送现金红利 3,364,350,281.95 元，
尚未分配的利润 24,491,809,189.17 元转入下一年度。不进行送股或以公积金转增
股本。截至本核查意见签署日，上市公司 2024 年度利润分配已实施完毕，本次
发行股份购买资产的发行价格相应调整为 8.25 元/股，具体计算过程如下：
调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金红利=8.60-0.35=8.25 元/股。
（七）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产
的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易
对方发行的股份数量应为整数并**至个位，按上述公式计算得出的发行股份总
数量按照向下取整**至股，不足一股的部分计入公司资本公积。
按照 8.25 元/股的发行价格计算，公司本次向交易对方发行股份的数量合计
为 629,313,683 股，向各交易对方发行股份的具体数量如下：
序号 交易对方 发行数量（股）
合计 629,313,683
在定价基准日至发行结束日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据**证监
会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整。本次发行**的
股份发行数量以经公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经**证监会予
以注册的发行数量为准。
（八）锁定期安排
本次发行股份购买资产项下，深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远
致富海十号、成都交子、海口金控的锁定期安排如下：
在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的公司股份，自本次发行股份购
买资产新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；但是，在适用法律许可前
提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产结束后，交易对方因本次发行股份购买资产取得的股
份若由于公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
交易对方承诺，如本次发行股份购买资产因涉嫌交易对方所提供或披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让在公司拥有权益的
股份。若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的监管意见不相符，交易
对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法
律法规和深交所的规则办理。
（九）**未分配利润安排
公司在本次交易完成前的**未分配利润将由新老股东按照本次发行股份
购买资产完成后的股份比例共同享有。
（十）上市安排
本次发行股份购买资产项下**新增发行的 A 股股份将在深交所上市交易。
（十一）过渡期损益安排
标的资产在本次交易过渡期内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担。
第二章 本次交易的实施情况
一、本次交易方案实施需履行的批准程序
截至本核查意见签署日，本次交易已履行的决策及审批程序情况具体如下：
事会第三十六次会议（临时）、第五届董事会第三十九次会议（临时）审议通过；
具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案；
截至本核查意见出具日，本次交易已履行**所需的决策及审批程序。
二、本次交易的资产交割和过户情况
（一）标的资产的过户情况
根据国信证券与深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、
成都交子、海口金控7名交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，
“标的资产的权利和风险自交割完成日起发生转移，甲方自交割完成日起即成为
标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的资产的风险自交割完成日
起由甲方承担。”
证（出资证明书）》并已将国信证券登记在其股东名册，国信证券自当日起成为
万和证券的股东，持有万和证券2,183,877,825股股份，占万和证券总股本比例为
鉴于万和证券的公司类型为股份有限公司，根据《中华人民共和国公**》
《中华人民共和国市场主体登记管理条例》的规定，股份有限公司的股份转让无
需办理工商变更登记手续，标的资产交割以万和证券向国信证券签发《万和证券
股份有限公司股权证（出资证明书）》并将国信证券登记在万和证券股东名册为
准。根据万和证券于2025年8月26日出具的《万和证券股份有限公司股权证（出
资证明书）》及股东名册，截至2025年8月26日，国信证券已持有万和证券96.08%
股份。
（二）验资情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年8月27日出具的《国信证
券股份有限公司验资报告》（容诚验字[2025]518Z0108号），截至2025年8月26日
止，本次交易的交易对方所持万和证券96.08%股权已过户至上市公司，上市公司
本次交易新增注册资本人民币629,313,683.00元，上市公司变更后的注册资本为
人民币10,241,743,060.00元。
（三）新增股份登记情况
根据**证券登记结算有限责任公司深圳分公司2025年9月2日出具的《股份
登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股
份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为629,313,683股（**
为有限售条件流通股），本次发行后上市公司总股本增加至10,241,743,060股。本
次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为2025年9月10日。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符
合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相
关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、**管理人员的变动情况
（一）董事、监事、**管理人员的变动情况
自上市公司取得**证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出
具日，上市公司的董事、监事、**管理人员变动情况如下：
揭冠周先生不再担任上市公司副总裁。
（二）标的公司董事、监事、**管理人员的变动情况
自上市公司取得**证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出
具日，标的公司的董事、监事、**管理人员变动情况如下：
李新威先生不再担任万和证券董事；刘月平先生不再担任万和证券副总裁、
董事会秘书。
除上述事项之外，自**证监会就本次交易出具批复之日至本核查意见出具
之日，上市公司及标的公司的董事、监事和**管理人员未发生其他变动。
五、资金占用及关联担保情况
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制
人或其他关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，
上述协议的相关内容已在重组报告书中进行详细披露。
截至本核查意见出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违
反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方就标的资产权属情况、认购股份锁定期等方
面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。
截至本核查意见出具日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反本次
交易中出具的相关承诺的情形。
七、本次交易后续事项
本次交易相关的后续事项主要如下：
注册资本变更及公司章程修订等登记手续；
承诺等事项；
以该专项审计报告为依据确定相关损益，并按照本次交易《发行股份购买资产协
议》的约定予以处理；
履行信息披露义务。
截至本核查意见出具日，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次
交易相关后续事项不存在重大风险。
第三章 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：
**》《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
法、有效。上市公司持有万和证券96.08%股权并完成相关验资，**证券登记结
算有限责任公司深圳分公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记
申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在
相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
出具日，除揭冠周先生不再担任上市公司副总裁、李新威先生不再担任万和证券
董事、刘月平先生不再担任万和证券副总裁、董事会秘书外，上市公司及标的公
司的董事、监事、**管理人员未发生其他变动。
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形。
承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍，不会构成本次交易
无法实施的重大风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《**创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
邱 鹏 刘 宁
张 茜 管小双
**创业证券承销保荐有限责任公司
