深圳兆日科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则
深圳兆日科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
**章 总则
**条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计，确保董事会对经
理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公**》、《上市
公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公
司规范运作》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会，
并制定本细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，
主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会
会议的召开情况和履行职责的具体情况。审计委员会就其职责范围内事项向公司
董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，应当为不在公司担任**管理人
员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以
上全体董事的提名，并由董事会选举产生。新任委员在该次董事会会议结束后立
即就任。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士委员担任，
负责召集和主持审计委员会会议。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
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间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员**。董事会应根据《公司章
程》及本细则增补新的委员。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为审计委员会委员
的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的规定履
行职务。
第七条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议
组织等工作。审计部在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作。
第八条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机
构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审
计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介
机构协助其工作，费用由公司承担。
第九条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部
审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会行使《公**》规定的监事会的职权。
第十一条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、**管理人员遵守
法律法规、深圳证券交易所相关规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监
督，可以要求董事、**管理人员提交执行职务的报告。董事、**管理人员应
当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、**管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规
定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以
直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券交易所相关
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规定、公司章程或者股东会决议的董事、**管理人员，可以提出罢免的建议。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十二条 审计委员会的主要职责权限：
第十三条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、**审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十四条 审计委员会每季度至少应当听取一次内部审计部门的报告，内容
包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，并至少
每年审阅一次内部审计部门出具的内部审计报告。内部审计部门在审查过程中如
发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报
告。审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出
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具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形
的，应当及时向证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、**管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十五条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十六条 审计委员会对董事会负责并报告工作，委员会的提案提交董事会
审议决定。
第十七条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，**关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。对于存在财务**、重大会计差错等
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问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前
不得提交董事会审议，或者在董事会审议时投出反对票或弃权票。审计委员会对
财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的审议情况应当向深
圳证券交易所报备。
如公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审
计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，
监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及**管
理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。如发现公司存在购买审计意见迹象的，
审计委员会应当在事先决议时进行否决。
第十八条 公司实施会计政策变更、会计估计变更或重大会计差错更正前，
审计委员会应当**关注公司是否通过滥用会计政策和会计估计变更调节资产
和利润误导投资者，监督和评估相关财务舞弊风险，关注前期财务报告会计差错
更正的合理性、合规性。对于发现异常情况的，审计委员会应当在事先决议时进
行否决，不得提交董事会审议。
第十九条 内部审计部门每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报告。
内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制
定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应
当及时向审计委员会报告。
第四章 议事规则
第二十条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，
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或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主
持。
审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
第二十一条 审计委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，
可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席审计委员会会议，也未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持
人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
授权委托书应由委托人和被委托人签名,应至少包括以下内容：
第二十二条 审计委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出
席董事会会议，视为不能履行职责，审计委员会委员应当建议董事会予以撤换。
第二十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员
因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决，每一名委员有一票表决权；会议
做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
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下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第二十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。
第二十五条 审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事
及其他**管理人员列席会议。
第二十六条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十八条 审计委员会会议由公司董事会秘书负责安排；会议应当按规定
制作会议记录,会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事
项提出的意见，出席会议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。
审计委员会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存，会议记录由公司董事会秘
书保存，保存期限不少于十年。
第二十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公
司董事会。
第三十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
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第五章 回避制度
第三十一条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系
亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员
应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
第三十二条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上
应详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一
致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参
加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关
议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第三十三条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况
下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席
会议的**法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交
公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十四条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计
入法定人数、未参加表决的情况。
第三十五条 审计委员会委员可以就某一问题向公司**管理人员提出询问，
公司**管理人员应给予答复。
第三十六条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
公开之前，负有保密义务。
第六章 附 则
第三十七条 本细则所称“以上”含本数。
第三十八条 本细则未尽事宜，按**有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与**日后颁布的法律、法规相抵触时，按**有关法律、法
规的规定执行，并立即修订本细则，报董事会审议通过。
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第三十九条 本细则自董事会决议通过之日起生效并执行。本细则解释权归
属公司董事会。
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二�二五年九月
