上海市广发律师事务所
关于神宇通信科技股份公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（二）
电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com
办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼 | 邮政编码：200120
上海市广发律师事务所
关于神宇通信科技股份公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
致：神宇通信科技股份公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受神宇通信科技股份公司的
委托，作为其申请向不特定对象发行可转换公司债券工作的专项法律顾问，已于
不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）
及《上海市广发律师事务所关于神宇通信科技股份公司向不特定对象发行可转换
公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”），于 2025 年 8 月出具了
《上海市广发律师事务所关于神宇通信科技股份公司向不特定对象发行可转换
公司债券的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
鉴于发行人截至 2025 年 6 月 30 日的财务状况更新，发行人《募集说明书》
和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所现就《募集说明书》和其他
相关申报文件的修改和变动部分所涉及的法律问题以及发行人生产经营过程中
发生的或变化的重大事项，出具本补充法律意见书。
目 录
**部分 引 言
本所及经办律师依据《公**》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所
上市公司证券发行上市审核规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规和规范性文件的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》
一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《律师工作报告》
《法
律意见》《补充法律意见（一）》含义一致。
第二部分 正 文
一、关于发行人本次发行的实质条件
发行人本次发行系向不特定对象发行可转换公司债券。根据《证监会发布新
配套制度规则实施相关过渡期安排》，上市公司在 2026 年 1 月 1 日前
申请再融资或者发行证券购买资产的，申报时尚未完成公司内部监督机构调整的，
按照修改前的相关规则执行。根据本所律师的核查，发行人本次发行符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
（一）发行人本次发行符合《公**》规定的实质条件
发行人在《募集说明书》中规定了本次发行的可转换公司债券的具体转换办法，
本次发行可转换公司债券尚需提交深交所审核同意并报**证监会履行发行注
册程序；本次发行可转换为股票的公司债券将在债券上标明可转换公司债券字样，
并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额，符合《公**》第二百零二
条的规定。
转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选
择权，符合《公**》第二百零三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
有完善的法人治理结构，发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设立
时的《公司章程》以及现行有效的《公司章程》均经股东大会审议通过，并在主
管工商行政管理部门进行了备案登记，发行人设立以后已经根据《章程指引》、
《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等规定对《公司章程》做出必要的
修改，发行人将根据证监会发布的《关于新 配套制度规则实施相关过
渡期安排》于 2026 年 1 月 1 日前根据修订后的《上市公司章程指引（2025 年修
订）》《上市公司股东会规则（2025 年修订）》等**制度规则对《公司章程》
进行修改并取消监事会，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十五条**款第（一）项的规定。
发行人 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月实现的归属于上市公司
股东的净利润分别为 4,320.05 万元、5,044.65 万元、7,954.05 万元、3,344.54 万
元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 3,826.59 万元、
利润为 4,047.95 万元。本次发行可转债规模不超过人民币 50,000.00 万元（含本
数），具体每一年度的利率水平由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根
据**政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。根据
本所律师的核查，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，
符合《证券法》第十五条**款第（二）项的规定。
说明书》规定了募集资金的用途，发行人筹集的资金将按照《募集资金管理办法》
和《募集说明书》所列资金用途使用，不存在未经债券持有人会议决议而改变资
金用途的情形，募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第
十五条第二款的规定。
情形，符合《证券法》第十七条的规定：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
（1）本所律师查阅了发行人现任董事、监事和**管理人员出具的声明和
承诺，并通过**证监会网站（http：//www.csrc.gov.cn）、深交所网站（http：
//www.szse.com.cn）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站进行了查询。
根据本所律师的核查，发行人现任董事、监事和**管理人员具备任职**，能
够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公**》**百八十条至**百八十四
条规定的行为，亦不存在《证券法》第二百二十一条规定的被**证监会确定为
证券市场禁入者的情形，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）发行人业务完整，具有面向市场独立持续经营能力；发行人的生产经
营活动经**有关部门批准，产品符合**产业政策，不存在违反有关法律、法
规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，
不存在终止经营或破产清算的事由或情形，发行人具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理
办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据天职会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《内部控
制审计报告》，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法
合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重
大缺陷；发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计
报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据发行人《2025 年半年度报告》，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人
不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
的相关声明和承诺、相关**出具的无犯罪记录证明、天职会计师出具的《审
计报告》以及《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并通过**证监会、上交所
网站、深交所网站等相关网站进行了查询。根据本所律师的核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人不存在下列不得向不特定对象发行股票的情形，符合
《管理办法》第十条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金的用途而未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或其现任董事、监事和**管理人员最近三年受到**证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被**证监会立案调查；
（3）上市公司或其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年存在**、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目不为持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未
直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后不会与控
股股东或实际控制人新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或
严重影响发行人生产经营的独立性；发行人募集资金未用于弥补亏损、非生产性
支出，符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定。
（1）本所律师查阅了发行人的《公司章程》以及相关内控制度。根据本所
律师的核查，发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，具有完善的法人治理
结构，发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设立时的《公司章程》
以及现行有效的《公司章程》均经股东大会有效通过，并在主管工商行政管理部
门进行了备案登记；发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》
第十三条**款第（一）项的规定；
（2）如本补充法律意见书“一、关于发行人本次发行的实质条件”之“（二）
发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件”之第 2 部分所述，本次发行符
合《管理办法》第十三条**款第（二）项的规定；
（3）根据天职会计师出具的《审计报告》及发行人《2025 年半年度报告》，
截至 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 6
月 30 日，发行人合并报表的资产负债率分别为 27.28%、
发行人截至 2025 年 6 月 30 日的净资产为 107,350.72 万元，本次发行完成后，发
行人累计债券余额不超过人民币 50,000.00 万元，未超过最近一期末净资产的
现金流量净额分别为 4,967.29 万元、-311.95 万元、9,429.48 万元和 14,014.37 万
元，2023 年经营活动产生的现金流量金额下降较多，主要系上年末的应付票据
于本期到期偿还所致。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，本次
发行符合《管理办法》第十三条**款第（三）项的规定。
**人民银行征信**出具的《企业信用报告》以及发行人出具的说明，截至
的如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的实质条件
换公司债券方案的议案》，发行人本次发行方案确定的转股期自可转债发行结束
之日起满六个月后的**个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对转股或者
不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办法》第八
条的规定。
转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前
交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公
司 A 股股票交易均价，且不得向上修正，符合《可转债管理办法》第九条**
款的规定。
及方式；本次发行完成后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因
引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格，符合《可转债管理办法》第十
条**款的规定。
款，规定转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上同意；股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股
东应当回避；修正后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司
股票交易均价和前一个交易日的均价之间的较高者，符合《可转债管理办法》第
十条第二款的规定。
人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《可转债管
理办法》第十一条**款的规定。
持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，并规定了发行人
改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《可转债管
理办法》第十一条第二款的规定。
管理人，订立《受托管理协议》，并同意接受华泰联合证券的监督，符合《可转
债管理办法》第十六条**款的规定。
会议规则》，本次发行制定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持
有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策
机制和其他重要事项，明确了根据会议规则形成的决议对本次可转债全体债券持
有人具有法律约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决
机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行仍符合《公**》《证券法》《管理
办法》《可转债管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的向不特定对象
发行可转换公司债券的条件。
二、关于发行人的发起人和股东
（一）发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人
本所律师查阅了中登公司深圳分公司提供的股东名册、并通过巨潮资讯网查
询了相关公告。发行人因限制性股票激励计划的归属及股份上市流通增加了注册
资本，因此，发行人控股股东、实际控制人的持股比例发生变化。
截至本补充法律意见书出具之日，任凤娟持有发行人股份 36,110,800 股、占
股份总数的 20.13%，系发行人的控股股东。汤晓楠系任凤娟的女儿，持有发行
人股份 29,906,000 股、占股份总数的 16.67%；汤建康与任凤娟系夫妻关系，持
有发行人股份 4,397,820 股、占股份总数的 2.45%；任凤娟、汤晓楠、汤建康合
计直接持有发行人股份 70,414,620 股、占股份总数的 39.24%。
任凤娟、汤晓楠、汤建康及其一致行动人江阴港汇、博宇投资合计持有发行
人股份 71,136,130 股、占股份总数的 39.65%。
本所认为，任凤娟、汤晓楠、汤建康仍系发行人的实际控制人。
（二）本次发行前股份总数及前十名股东持股情况
本所律师查阅了中登公司深圳分公司提供的《股东名册》以及发行人的实际
控制人于发行人**公开发行并上市时作出的股份锁定承诺。
根据本所律师的核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人股份总数为 179,430,526
股，前十名股东及持股情况如下（剔除公司回购专户）：
序 持股数量 持股比例 限售股股数
股东
号 （股） （%） （股）
**农业银行股份有限公司
－永赢中证沪深港黄金产业
股票交易型开放式指数证券
投资基金
合计 73,732,820 41.11 54,559,893
注：截至 2025 年 6 月 30 日，公司回购专用证券账户持股 2,904,150 股、占股份总数的
比例为 1.62%。
三、关于发行人的股本及演变
（一）发行人股权变动情况
本所律师登录巨潮资讯网查询了发行人相关公告。根据本所律师的核查，除
《律师工作报告》已经披露的情形外，发行人因限制性股票激励计划的归属及股
份上市流通增加了注册资本，该等股权变动相关情况如下：
发行人 2023 年限制性股票激励计划**个归属期第二批次 86.60 万股限制
性股票归属 4 人，并于 2025 年 6 月 25 日上市流通，截至 2025 年 6 月 30 日，发
行人的注册资本增至 17,943.0526 万元，该等增资尚需进行工商变更登记。
本所认为，发行人历次股权变动情况合法、合规、真实、有效，不存在产权
纠纷和风险。
（二）发行人控股股东、实际控制人持有发行人股份的质押情况
本所律师与发行人的控股股东、实际控制人进行了访谈，查询了发行人截至
发行人控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在质押、被冻结等权利受限
制的情形，亦未涉及**诉讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷；发行人的
控股股东、实际控制人所持有发行人的股份系实际持有，不存在为其他个人或实
体代持或代为管理发行人股份的情形，亦不存在委托其他个人或实体代为持有或
管理发行人股份的情形。
四、关于发行人的业务
（一）发行人于**大陆以外经营的情况
本所律师与发行人的董事会秘书、财务总监进行了访谈，查阅了发行人截至
的关于香港神宇、越南神宇的法律意见书等资料，并登录巨潮资讯网查询了发行
人相关公告。
根据本所律师的核查，发行人拟以自有资金通过香港神宇向越南神宇增资
员会出具的备案号(2025)88 号《境外投资项目备案通知书》以及江苏省商务厅出
具的 N3200202500814 号《企业境外投资证书》。
本所认为，发行人在香港、越南进行投资事项已经取得境外投资主管部门必
要的审批或备案，发行人在**大陆外的地区或**从事经营活动合法、合规、
真实、有效。
（二）发行人的主营业务情况
根据《募集说明书》，发行人 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年
本所认为，发行人的主营业务突出。
五、关于关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方变动情况
由于发行人因限制性股票激励计划的归属及股份上市流通增加了注册资本，
因此，发行人控股股东、实际控制人的持股比例发生变化。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人任凤娟、汤晓楠、汤建
康分别持有发行人股份 36,110,800 股、29,906,000 股、4,397,820 股，占发行人股
份总数的 20.13%、16.67%、2.45%，任凤娟、汤晓楠、汤建康仍系发行人的关联
方。
原由任凤娟、汤建康分别持股 60%、15%的关联企业江阴宇和新材料科技有
限公司（以下简称“宇和新材料”）于 2025 年 8 月增加注册资本至 1,000 万元，
增资后，张昌琳持股 70%并成为控股股东，任凤娟、汤建康的持股比例变更为
（二）发行人的子公司的变动情况
本所律师查阅了子公司新增出资的实收资本明细、股东出资的记账凭证、
银行单据等资料。
根据本所律师的核查，神宇精密的自然人股东陈青彪陆续向神宇精密缴付
出资款共 30 万元。截至本补充法律意见书出具之日，神宇精密的注册资本为
根据神宇精密的《公司章程》，陈青彪剩余出资款需分别在 2027 年 2 月 28 日
前、2029 年 2 月 28 日前缴纳完成。
根据本所律师的核查，发行人已通过香港神宇于 2025 年 7 月向越南神宇汇
入本次增资的部分增资款 150 万美元，越南神宇的注册资本由 150 万美元变更
为 300 万美元，并已取得变更后的营业登记证。
（三）发行人与关联方之间存在的关联交易
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、**管理人员、财务人员
进行了访谈，查阅了发行人与关联方之间相关关联交易的明细账、财务凭证以
及关联交易的相关合同等资料。根据本所律师的核查，2025 年 1-6 月，发行人
与关联方之间存在如下关联交易，具体情况如下：
万元。
上述关联交易由公司独立董事专门会议于 2023 年 12 月 8 日审核通过，并经
同日召开的第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过，
关联董事任凤娟、汤晓楠已对此事项回避表决，独立董事发表了独立意见。该关
联交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
根据本所律师的核查，本次关联交易的租赁价格以租赁房屋所在地周边同类
型房屋定价标准为参考，由公司与黎元新能源双方在自愿、平等、互利的基础上
协商确定。本所认为，发行人与关联方之间的上述关联交易价格公允，不存在损
害发行人及其股东利益的情形。
本所认为，上述董事、监事薪酬已经 2024 年度股东大会审议通过，**管
理人员薪酬已分别经第五届董事会第二十六次会议审议通过，不存在损害发行人
及其股东利益的情形。
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人对黎元新能源的应收账款金额为 7.91 万元，
主要系发行人为黎元新能源所租赁厂房暂为代付的水电费。
本所认为，公司与关联方的应收应付款项具有相应的业务背景及合理性。
六、关于发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的专利
本所律师查验了发行人新增的专利证书、**知识产权局出具的《证明》，
并通过**知识产权局网站（http：//www.cnipa.gov.cn）进行了查询。根据本所
律师的核查，除《律师工作报告》已经披露的专利情况外，截至 2025 年 6 月 30
日，发行人在**大陆共拥有 84 项专利，其中：发明专利 60 项、实用新型专利
期失效 13 个专利，具体情况如下：
序 专利
专利名称 专利号 申请日 权利人 取得方式
号 类别
一种水密稳相电 发明
缆涂胶装置 专利
一种水密稳相同 发明
轴电缆 专利
一种相位稳定的 发明
同轴电缆 专利
序 专利
专利名称 专利号 申请日 权利人 取得方式
号 类别
发明
专利
耐高压高相位稳
实用
新型
轴电缆
耐高压军工测试 实用
线同轴电缆 新型
耐高压耐弯折航
实用
新型
缆
耐高压高相位稳
实用
新型
轴电缆
耐高压高相位稳 实用
定户外同轴电缆 新型
耐高压耐弯折室
实用
新型
缆
耐高压室内测试 实用
线同轴电缆 新型
耐高压军工同轴 实用
电缆 新型
耐高压耐弯折室 实用
内同轴电缆 新型
耐高压耐弯折航 实用
空同轴电缆 新型
耐高压室内同轴 实用
电缆 新型
耐高压高相位稳 实用
定室内同轴电缆 新型
根据本所律师的核查，上述失效专利取得的时间距今较久，发行人现有技术
已经更新迭代并申请新的专利保护，失效的专利对公司主营业务没有重大影响。
本所认为，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人对 84 项专利拥有合法的所有权，
发行人可以以合法的方式使用有效的专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
本所律师查阅了发行人及其子公司的固定资产明细，抽查了部分重大设备的
采购合同、发票等资料以及截至 2025 年 6 月 30 日的财务报表等资料。根据本所
律师的核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有的机器设备原值
公司拥有的主要生产经营设备系买受取得。本所认为，发行人及其子公司合法拥
有该等生产经营设备，对该等生产经营设备的占有和使用合法、有效，不存在产
权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人及其子公司租赁房产的情况
本所律师查阅了发行人及其子公司与生产经营相关的房屋租赁合同、支付租
金的明细。根据本所律师的核查，除《律师工作报告》披露的情况以外，截至
具体如下：
租赁
承租 出租
地址 面积 租金单价 租赁期限 用途
人 人
（m2）
北宁省， 7,632 元/月，前
LLA
三江乡， （厂房、 2 年 保 持
贸易 2025 年 6 月 1
越南 安丰 2C 仓库及 不 变 ， 自 生产
投资 日至 2030 年 6
神宇 工业区， 办公） 第 3 个 经营
有限 月1日
CN1-3 地 租赁年度
公司
块 起，每年
递增 2%
本所认为，发行人及其子公司与相关出租方签署的上述租赁合同合法有效，
不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人对外出租房产的情况
本所律师查阅了发行人与相关承租人签署的租赁协议等材料。根据本所律师
的核查，除《律师工作报告》披露的情况以外，发行人将位于上海市漕宝路 80
号 2405 室办公用房出租给上海乐音仕贸易有限公司，上述租赁合同进行了续签，
租赁期限自 2025 年 2 月 16 日至 2026 年 2 月 15 日。
本所认为，发行人与相关承租人签署的上述租赁合同合法有效，不存在纠纷
或潜在纠纷。
（五）主要财产权利受到限制的情况
本所律师与发行人的董事、**管理人员、财务人员进行了访谈，查阅了发
行人及其子公司的《企业信用报告》、发行人正在履行的授信合同。根据本所律
师的核查，除发行人的 2 处房产对外出租以及发行人日常经营过程中发生的票据、
信用证等保证金外，发行人及其子公司的主要财产不存在设定担保、抵押、出租
等权利受到限制的情况。
（六）财产产权及潜在纠纷的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主要财产均登记在发行人及其子
公司名下，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本补充法律意见书出具之日，除发
行人有 2 处房产对外出租以及日常经营过程中发生的票据、信用证等保证金外，
发行人及其子公司对各自主要财产的所有权或使用权的行使**制、不存在设定
担保或其他权利受到限制的情况。
七、关于发行人的重大债权、债务
（一）发行人及其子公司的重大合同
本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内及截至 2025 年 6 月 30 日正在履
行的对发行人有重大影响的合同，根据本所律师的核查，发行人不存在虽已履行
完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同；除《律师工作报告》披露的情况以外，截
至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其子公司新增的正在及将要履行的有重大影响的
合同主要为设备采购合同、建设施工合同，该等合同的具体情况如下：
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人新增的正在履行的 1,000 万元以上设备采购
合同情况如下：
发行人与 RosendahINextrom GmbH 于 2025 年 5 月签署了设备采购合同，发
行人向 RosendahINextrom GmbH 采购特殊材料挤塑生产线 1 条，合同金额为
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人正在履行的 1,000 万元以上的建设施工合同
如下：
发行人于 2025 年 4 月与中铁建工集团建筑安装有限公司（以下简称“中铁
建工”）签订《建设工程施工合同》，约定由中铁建工为发行人年产 40 万公里
高速数据线项目的厂房及配套楼、门卫等工程施工服务，合同金额为 7,080 万元。
（二）发行人及其子公司重大合同履行障碍情形的核查
根据本所律师的核查，上述合同均为发行人在正常经营活动中产生，均由发
行人作为合同主体，发行人在上述合同下的**义务与其依据其他合同或法律文
件承担的义务不存在冲突，合同内容和形式均合法有效，合同履行不存在法律障
碍。
（三）发行人及其子公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、网
络安全、人身权等原因产生的侵权之债情况
本所律师查阅了 2025 年 1-6 月发行人及其子公司的营业外支出明细，查阅
了发行人及其子公司的《无锡市社会法人专项信用报告》、信用上海《专用信用
报告》、信用**（广东）《无违法违规证明公共信用信息报告》、香港神宇、
越南神宇的境外法律意见书等资料。根据本所律师的核查，2025 年 1-6 月，发行
人及其子公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、网络安全、人
身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人及其子公司与关联方之间是否存在重大债权债务关系及提供担
保情形的核查
本所律师与发行人的实际控制人、董事、**管理人员进行了访谈，并查阅
了发行人《2025 年半年度报告》。根据本所律师的核查，2025 年 1-6 月，发行
人及其子公司与关联方之间不存在重大债权债务关系及为关联方提供担保的情
况。
（五）发行人的其他应收款及其他应付款情况
本所律师查阅了发行人截至 2025 年 6 月 30 日的其他应收款、其他应付款的
余额明细。
根据本所律师的核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人其他应收款余额为
为 2024 年度分红计提的应付股利、股权激励预收个税等。根据本所律师的核查，
发行人其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动发生，上述往来款项余额不
存在 5%以上股东占用公司资金的情况。
八、关于发行人的重大资产变化和收购兼并
本所律师查阅了发行人的《2023 年限制性股票激励计划**授予部分**
个归属期第二批次归属结果暨股份上市的公告》等资料。根据本所律师的核查，
除《律师工作报告》已经披露的情形外，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人注册资本由 17,856.4526 万元增加至 17,943.0526 万元。具体如下：
公司 2023 年限制性股票激励计划**个归属期第二批次 86.60 万股限制性
股票归属 4 人，该等股份于 2025 年 6 月 25 日上市流通，发行人的注册资本增至
工商变更登记。
本所认为，发行人的上述增资扩股行为符合法律、法规和规范性文件的规定，
除尚需修订公司章程并办理工商变更登记外，已履行了截至目前必要的法律程序，
合法、合规、真实、有效。
九、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查阅了自《律师工作报告》《法律意见》出具之日至本补充法律意
见书出具之日期间，发行人召开董事会、监事会会议的通知、议案、签到簿、表
决票、会议记录、会议决议等资料。根据本所律师的核查，上述期间内，发行人
召开了 1 次董事会、1 次监事会。
本所认为，发行人上述董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、
真实、有效。
十、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况
本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司 2025
年 1-6 月的财务报表、纳税申报表、香港神宇、越南神宇的法律意见书。根据本
所律师的核查，2025 年 1-6 月，发行人及其子公司执行的税种、税率情况如下：
公司 企业所得税 增值税
神宇股份 15% 6%、9%
神昶科技 20% 13%
神昶通信 20% 6%、13%
神德新材料 20% -
神宇微波 20% 13%
应税所得中前200万
港币税率为8.25%，
香港神宇 超过200万港币以后 -
的应税所得按照
越南神宇 20% 10%、8%
神宇精密 20% 13%
本所认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合所在**法律、法规和
规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司 2025
年 1-6 月的财务报表、纳税申报表，以及享受相关税收优惠政策的证书或文件、
越南神宇的法律意见书。根据本所律师的核查，2025 年 1-6 月，发行人及其子公
司享受的税收优惠政策如下：
发行人于 2024 年 11 月 6 日取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国
家税务总局江苏省税务局颁发的编号为 GR202432000119 号《高新技术企业证书》。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条
例》等法律法规的相关规定，发行人 2025 年 1-6 月享受企业所得税按 15%的税
率征收的优惠政策。
微波、神宇精密仍根据《财政部**税务总局关于进一步实施小微企业所得税优
惠政策的公告》享受小型微利企业所得税的优惠政策，即对小型微利企业年应纳
税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，
按 20%的税率缴纳企业所得税。
越南神宇享受的企业所得税优惠政策为：越南神宇的企业所得税免税两年，
并在接下来的四年内减免 50%的应纳税额（一般企业所得的税率是 20%），免
税和减税期限从企业**从新投资项目中获得应纳税收入的**年起连续计算；
如果企业在前三年内没有从新投资项目中获得应纳税收入，则免税和减税期限从
新投资项目开始产生收入的第四年起计算。
根据越南国会对关于支持社会经济恢复与发展计划的财政和货币政策的国
会决议规定，商品和服务类别的增值税税率** 2%。因此越南神宇部分商品和
服务增值税税率享受从 10%调减到 8%的优惠政策。
根据越南《2013 年 12 月 31 日第 219/2013/TT-BTC 号通告》，保税区与境
外进行货物买卖、交换视为出口、进口关系，不征收增值税。根据《2016 年进
出口税法》，从保税区出口至国外的货物，从国外进口进入保税区并仅在保税区
内使用的货物以及从一个保税区转移至另一个保税局的货物，不适用出口税和进
口税。因此越南神宇部分商品和服务不征收增值税、出口税、进口税。
本所认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策合法、合规。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策
本所律师查阅了发行人 2025 年 1-6 月的其他收益明细、递延收益明细以及
对应的记账凭证、相关原始单据、发行人财政补贴所依据的文件、合同。根据本
所律师的核查，发行人及其子公司 2025 年 1-6 月收到的财政补贴金额为 35.29
万元。本所认为，发行人及其子公司享受的财政补贴政策合法、合规。
（四）发行人及其子公司依法纳税情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、**管理人员进行了访谈，
查阅了发行人及其子公司 2025 年 1-6 月的《纳税申报表》、营业外支出明细和
原始单据；同时查阅了发行人及其子公司《无锡市社会法人专项信用报告》、信
用上海《专用信用报告》、信用**（广东）《无违法违规证明公共信用信息报
告》、境外律师出具的关于香港神宇、越南神宇的法律意见书。根据上述文件以
及本所律师的核查，发行人及其子公司 2025 年 1-6 月均依法纳税，不存在违反
有关税务法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十一、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护情况
本所律师查阅了发行人正在运营的项目的竣工环境保护验收意见等资料，与
发行人环境保护负责人进行了访谈。
根据本所律师的核查，除《律师工作报告》披露的情况外，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人正在运营的“高端射频同轴电缆技改项目”已经进行了
自主验收，验收组出具了竣工环境保护验收意见。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司
正在运营的生产项目已经履行了法律规定的环境保护手续，2025 年 1-6 月，发行
人及其子公司没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保行
政主管部门处罚的情形。
发行人本次募投项目已经于 2025 年 7 月 22 日取得江阴高新技术产业开发管
理委员会出具的环评批复（澄高行审环[2025]30 号）。
本所认为，发行人拟投资项目已经完成了现阶段的环保审批手续。
（二）发行人及其子公司的环境保护守法情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、**管理人员及财务人员、发行人
负责环保的相关人员分别进行了访谈，查阅了发行人及其子公司 2025 年 1-6 月
的营业外支出明细、香港神宇、越南神宇的法律意见书等资料，并通过中华人民
共和国环境保护部网站（http：//www.zhb.gov.cn）、公众环境研究**网站（http：
//www.ipe.org.cn）进行了查询。
根据本所律师的核查，2025 年 1-6 月，发行人及其子公司没有因严重违反环
境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门处罚的情形。
（三）发行人的安全生产
本所律师查阅了 2025 年 1-6 月发行人及其子公司营业外支出明细及相关记
账凭证、原始凭证、政府部门出具的相关证明文件、越南神宇的法律意见书。根
据本所律师的核查，2025 年 1-6 月，发行人及其子公司未发生安全生产方面的事
故和纠纷，没有因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到安全生产
监督主管部门行政处罚的情形。
（四）发行人的产品质量和技术标准
本所律师与发行人的实际控制人、董事、**管理人员进行了访谈，查阅了
发行**量管理相关规章制度、体系认证证书等资料。根据本所律师的核查，截
至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》披露的情况以外，发行人因
原认证证书到期换发了新的证书，具体情况如下：
序
资质名称 主体 核发机构 编号/文号 有效期 认证范围
号
医疗线束及
电气与电子元
华认标准技术 2025 年 8 月 其加工品、
件和产品有害 IECQ-HCCA
物质过程控制 TS22.0034
有限公司 年 8 月 29 日 设计和制
管理体系认证
造；
同轴电缆、
电气与电子元
华认标准技术 2025 年 8 月 高速数据线
件和产品有害 IECO-HCCA
物质过程控制 TS22.0034-01
有限公司 年 8 月 29 日 造；高温电
管理体系认证
子线的制造
本所认为，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准。
（五）发行人及其子公司关于产品质量和技术标准方面的守法情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事以及**管理人员进行了访谈，
查阅了发行人及其子公司 2025 年 1-6 月的营业外支出明细、记账凭证及原始单
据、《无锡市社会法人专项信用报告》、信用上海《专用信用报告》、信用**
（广东）《无违法违规证明公共信用信息报告》、香港神宇、越南神宇的法律意
见书。根据本所律师的核查，发行人及其子公司 2025 年 1-6 月不存在因违反有
关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到相关政府部门处罚的情况。
十二、关于发行人募集资金的运用
根据本所律师的核查，发行人本次募集资金投资项目不属于**发展和改革
符合**产业政策。
发行人本次募集资金拟投资项目已经主管部门同意备案，所在地块已取得不
动产权证（苏(2025)江阴市不动产权第 0014600 号），并已经于 2025 年 7 月 22
日取得江阴高新技术产业开发管理委员会出具的环评批复（澄高行审环[2025]30
号）
本所认为，发行人募集资金投向符合**产业政策，并已得到发行人股东大
会和政府主管部门的批准，募集资金的运用合法、合规。
十三、关于诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师与发行人实际控制人、董事、监事、**管理人员访谈，查阅了发
行人及其子公司 2025 年 1-6 月的营业外支出明细，以及《无锡市社会法人专项
信用报告》、信用上海《专用信用报告》、信用**（广东）《无违法违规证明
公共信用信息报告》、香港神宇、越南神宇的境外法律意见书等资料，并登录深
交所网站、证监会网站以及**裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、**
执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等网站进行了查询。
根据越南神宇的法律意见书，越南《2020 年企业法》第 12 条第 3 款规定，
企业必须确保至少有一名法定代表人居住在越南，如企业**一名法定代表人且
该人拟离开越南时，必须书面形式授权一位居住在越南的个人行使其法定代表人
的权利与义务。越南神宇的法定代表人陈宏在《律师工作报告》出具之日尚未在
越南完成居住登记，根据越南《政府第 122/2021/ND-CP 号议定》，越南神宇可
能因上述情况受到 20,000,000 越盾至 30,000,000 越盾的罚款（折合人民币约 5,500
元至 8,300 元罚款金额）。截至本补充法律意见书出具之日，越南神宇已完成上
述行为的整改，具体整改措施如下：2025 年 8 月 12 日，陈宏获得北宁省**局
出入境管理课签发的居留证，有效期至 2027 年 7 月 11 日。
依据越南政府于 2021 年 12 月 28 日颁布的第 122/2021/N?-CP 号法令《关于
计划与投资领域行政违法处罚之规定》，在投资、招标、企业登记领域的行政违
法处罚追溯期为 1 年，
因此上述行为的追溯期为自 2025 年 8 月 12 日起算的 1 年。
本所认为，越南神宇的上述行为已经整改，受到追溯处罚的可能性较小、且
可能涉及的处罚金额也较小，上述行为已经纠正且不属于重大违法行为，不会导
致重大行政处罚。
综上所述，根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚案件。
（二）发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师与发行人控股股东、实际控制人进行了访谈，查阅了其无犯罪记录
证明，并登录深交所网站、证监会网站以及**裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等网站进行了查询。根据本所律师的核查，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结或
可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、**管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师与发行人的董事、监事、**管理人员进行了访谈，查阅了其无犯
罪记录证明，并登录深交所网站、证监会网站以及**裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等网站进行了查询。根据本所律师的核查，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、**管理人员均不存在尚
未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十四、关于发行人《募集说明书》法律风险的评价
为准确编制本次发行《募集说明书》，本所律师应邀与发行人、主承销商一
同参与了对《募集说明书》的讨论和修改。
发行人本次发行的《募集说明书》由全体董事批准和签署，并保证《募集说
明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏，对其真
实性、准确性、完整性承担连带责任。本所律师对《募集说明书》的整体内容，
特别是对发行人在该《募集说明书》中引用法律意见书的相关内容进行了审慎审
阅。本所律师确认：对发行人在《募集说明书》中引用的法律意见书的内容无异
议，确认《募集说明书》不因所引用的法律意见书的内容出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
十五、发行人律师认为需要说明的其他事项
（一）关于发行人的现金分红
本所律师查阅了发行人的《神宇通信科技股份公司 2024 年年度分红派息实
施公告》和《神宇通信科技股份公司关于公司 2024 年度利润分配预案的公告》。
因发行人自 2024 年度利润分配预案披露至实施期间增加了股本，因此 2024 年的
现金分红金额相应增加，发行人最近三年的分红情况如下：
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
现金分红（含税） 3,505.77 1,603.73
[注]
归属于母公司所有者的净利润 7,954.05 5,044.65 4,320.05
现金分红占归属于母公司所有者的净利润的比例 59.77% 69.49% 37.12%
最近三年累计现金分红合计金额（含税） 9,863.48
最近三年实现的年均归属于母公司所有者的净利润 5,772.92
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均归属于
母公司所有者的净利润的比例
注：2025 年 6 月 26 日，公司公告了《2024 年度分红派息实施公告》，自 2024 年度利
润分配预案披露至实施期间，公司因办理了 2023 年限制性股票激励计划**授予部分**
个归属期第二批次股份归属登记事项，公司总股本增加 866,000 股，因此参与本次权益分派
的股本由 175,660,376 增加至 176,526,376 股，公司本次 利润分配的 股本基数变 更为
额 12,234, 486.32 元，2024 年现金分红金额合计变更为 47,539,761.52 元。
（二）关于发行人持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资相关情况的核查
本所律师与发行人的财务总监进行了访谈，查阅了发行人 2025 年 1-6 月的财
务报表以及主要资产科目余额表、相关参股投资协议、付款凭证、期货合约交易
结算单等资料。根据本所律师的核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人相关资产
科目情况如下：
账面价值 财务性投资金额
项目
（万元） （万元）
交易性金融资产 31.99 -
其他应收款 411.75 -
其他流动资产 374.52 -
长期股权投资 2,796.39 2,796.39
其他权益工具投资 - -
其他非流动金融资产 - -
其他非流动资产 1,583.47 -
（1）交易性金融资产
截至 2025 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产金额为 31.99 万元，为铜金属
等期货合约，公司持有上述期货合约系基于套期保值的目的，以合理规避原材料
市场价格大幅波动带来的经营风险，整体金额较小，与日常经营相关，不属于财
务性投资。
（2）其他应收款科目
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人其他应收款金额为 411.75 万元，主要为应
收利息、押金、员工备用金等，均不属于财务性投资。其中，应收利息系公司为
利用闲置资金购买的通知存款利息，该等通知存款安全性较高、流动性较强、风
险较低，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
（3）其他流动资产科目
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人其他流动资产账面价值 374.52 万元，主要
为待抵扣及待认证增值税进项税、预缴税金，系公司正常生产经营产生，不属于
财务性投资。
（4）长期股权投资
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人长期股权投资金额为 2,796.39 万元，为对黎
元新能源的投资。黎元新能源是一家钙钛矿太阳能电池研发生产商，致力于第三
代薄膜太阳能电池开发与应用。黎元新能源主营业务与公司主营业务无关，属于
财务性投资。公司于 2023 年决定对黎元新能源投资，投资款 3,000 万元分别于
通过本次向不特定对象发行可转换公司债券议案已超过 6 个月。
（5）其他非流动资产科目
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人其他非流动资产金额为 1,583.47 万元，均系
预付设备款，不属于财务性投资。
（6）其他资产科目
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人其他权益工具投资、其他非流动金融资产等
科目余额均为 0.00 万元。
综上所述，根据本所律师的核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人财务性投
资的金额占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为 2.61%，未超过 30%，发
行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《管理办法》的相关规定。
（三）发行人及其控股股东、实际控制人等相关主体公开承诺的履行情况
本所律师查阅了发行人及控股股东、实际控制人等相关主体出具的公开承诺
资料，并登录深交所网站进行了核查。根据本所律师的核查，发行人**公开发
行股票或非公开发行股票时，发行人、控股股东、实际控制人及相关主体就所持
公司股份限售安排、避免和规范关联交易、发行股票摊薄即期回报采取填补措施
等事宜出具了相关承诺；实施限制性股票激励计划时发行人及相关主体就不提供
财务资助、限制性股票转让限制等出具了相关承诺。截至本补充法律意见书出具
之日，发行人、控股股东、实际控制人等相关主体不存在违反上述承诺的情形。
十六、结论意见
本所认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体**、实质
条件符合《公**》《证券法》《管理办法》和《可转债管理办法》等法律、法
规及规范性文件规定的条件和要求，本次发行的申请尚待深交所审核并报**证
监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书正本肆份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于神宇通信科技股份公司向
不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 姚思静 ______________
姚思静 ______________ 何晓恬 ______________
年 月 日
