欧菲光集团股份有限公司董事会
关于本次交易不适用《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审
核规则》第十条规定的说明
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买南
昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子（南昌）有限公司（以下简称“标
的公司”）28.2461%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审
核规则》第十条规定进行了审慎分析，具体情况如下：
主板上市公司实施重组上市的，标的公司应当符合下列条件：最近三年净利
润均为正，且最近三年净利润累计不低于人民币 2 亿元，最近一年净利润不低于
人民币 1 亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币 2 亿元
或者营业收入累计不低于人民币 15 亿元。
最近 36 个月内，公司的控股股东未发生变更，均为深圳市欧菲投资控股有
限公司。最近 36 个月内，公司不存在控制权变更的情形。本次交易前，公司实
际控制人为蔡荣军先生；本次交易完成后，公司实际控制人仍然为蔡荣军先生。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
综上，公司董事会认为，本次交易不适用《深圳证券交易所上市公司重大资
产重组审核规则》第十条的规定。
特此说明。
欧菲光集团股份有限公司董事会
