欧菲光集团股份有限公司董事会关于
本次交易履行法定程序的**性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买
南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子（南昌）有限公司 28.2461%股
权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公**》
（以下简称“
《公**》”）、
《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《股票上市规则》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管
《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施重大资产重组的
理办法》”）、
（以下简称“《监管指引第 9 号》”）、
监管要求》 《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号――上市公司重大资产重组》（以下简称“《内容与格式准
则第 26 号》”）等法律法规和规范性文件及《欧菲光集团股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会需就本次交易履行法定程序的**
性、合规性及提交法律文件的有效性进行说明，相关情况如下：
一、关于本次重组履行法定程序的说明
（一）公司与相关方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向期间，采取
了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，减少内幕信息的传播。
（二）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，及时记录商议筹
划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信息知情人员登记
表及交易进程备忘录，如实、完整地记录了筹划决策过程中各个关键时点的时间、
参与筹划决策人员名单、筹划决策方式，并由相关人员在备忘录上签字确认，经
相关人员签字确认后向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）进行了报送。
（三）公司因筹划发行股份购买资产事项，经向深交所申请，于 2025 年 4
月 1 日发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌
公告》（公告编号：2025-013），公司股票自 2025 年 4 月 1 日（星期二）开市起
开始停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。停牌期间，公司已按照相关法律
法规的规定，披露停牌进展公告，具体内容详见公司于 2025 年 4 月 9 日披露的
《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》
（公告编号：2025-025）。
（四）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的预案
及其摘要，以及本次交易需要提交的其他法律文件。
（五）公司独立董事认真审核了本次交易的相关议案及文件，召开独立董事
专门会议审议通过了本次交易相关事项。
（六）2025 年 4 月 14 日，公司召开第六届董事会第五次（临时）会议和第
六届监事会第四次（临时）会议，审议通过了本次交易的相关议案。鉴于本次交
易涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会拟暂不召集公司股东会审议本次交
易相关事项。
（七）公司与本次交易的交易对方签订了附条件生效的交易协议。
（八）2025 年 4 月 16 日，公司发布《欧菲光集团股份有限公司第六届董事
（公告编号：2025- 028）
会第五次（临时）会议决议公告》 《欧菲光集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》《欧菲光集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）》等与本次交易
预案相关的公告。
（九）公司股票于 2025 年 4 月 16 日开市起复牌，公司发布《欧菲光集团股
份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的一般
风险提示暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2025-032 号）。
（十）公司分别于 2025 年 5 月 16 日、2025 年 6 月 16 日、2025 年 7 月 16
日、2025 年 8 月 16 日发布《欧菲光集团股份有限公司关于披露发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金预案后的进展公告》（公告编号：2025-043 号、
（十一）公司按照相关法律法规的规定和要求编制了《欧菲光集团股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其他**证券监督管
理委员会和深交所要求的有关文件。
（十二）2025 年 9 月 8 日，公司召开第六届董事会第十一次（临时）会议，
审议通过了《关于 报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事在
董事会前认真审核了本次交易的相关文件，独立董事专门会议同意提交公司董事
会审议。
同日，公司与交易对方南昌市产盟投资管理有限公司签署《欧菲光集团股份
有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》。
综上，公司就本次交易现阶段已履行的法定程序完整、合法、有效，符合《公
**》
《证券法》
《重组管理办法》 《监管指引第 9
《上市公司信息披露管理办法》
《内容与格式准则第 26 号》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的
号》
规定。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《公**》
《证券法》 《内容与格式准则第 26 号》等规
《重组管理办法》
定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在**
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担法律责任。
综上，公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司就本次交易拟提交的法律文
件合法有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特此说明。
欧菲光集团股份有限公司董事会
