华泰联合证券有限责任公司
关于欧菲光集团股份有限公司
本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾
问”）接受欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“上市公司”）的
委托，担任欧菲光本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的独立财务顾问。
根据《**院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《**院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于**及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，华泰联
合证券对本次交易摊薄即期回报的影响、防范和填补措施进行了认真、审慎的
分析。现将具体情况说明如下：
一、本次交易的基本情况
欧菲光拟通过发行股份的方式购买南昌市产盟投资管理有限公司（以下简
称“南昌产盟”）持有的欧菲微电子（南昌）有限公司（以下简称“标的公司”
或“欧菲微电子”）28.2461%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
二、本次交易对上市公司每股收益摊薄的影响
根据上市公司审计报告、财务报表以及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的“中兴华专字(2025)第 590129 号”
《欧菲光集团股份有限公司 2024 年度、
者的净利润及基本每股收益情况如下：
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
归属于母公司所有者的
-5,894.98 -4,860.65 5,838.18 13,730.80
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.02 -0.01 0.02 0.04
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司归属于母公司所有
者的净利润、基本每股收益均有所增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益
被摊薄的情况。
三、上市公司对本次交易可能摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措
施
受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司及标
的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大
影响，因此不排除上市公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可
能被摊薄的情况。为进一步**上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司
拟采取多种应对措施，具体如下：
上市公司已按照《公**》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律法规，建
立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、**的股东
会、董事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立**的
组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上
市公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、
相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不
断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续
发展提供制度保障。
本次交易方案包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到
账后，公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》和《股票上市规则》等有
关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户
存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高
募集资金使用效率。
上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条
件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司
监管指引第 3 号―上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广
大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政
策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。
四、上市公司控股股东及实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补
措施得以切实履行的承诺
上市公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司、实际控制人蔡荣军已出具
《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺内容如下：
“1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司
利益。
承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺的，本公司/本人将在上市公司股东会及
**证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉。如违反本承诺或拒不履
行本承诺给上市公司或其股东造成损失的，本公司/本人愿意依法承担补偿责任。
就填补回报措施及其承诺作出另行规定的，且上述承诺不能满足**证监会或深
圳证券交易所的该等新规时，本公司/本人承诺届时将按照**规定出具补充承
诺。
本公司/本人不再作为上市公司控股股东/实际控制人；2）本次交易终止。”
五、上市公司董事、**管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措
施得以切实履行的承诺
上市公司董事、**管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补
措施的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
动。
市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反本承诺或拒不履行本承诺的，本人将在上市公司股东会及**证监会指定
报刊公开作出解释并道歉。如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或股东造
成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。
就填补回报措施及其承诺作出另行规定，且上述承诺不能满足**证监会或深圳
证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照**规定出具补充承诺。
本人不再作为上市公司的董事/**管理人员；2）本次交易终止。”
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对于本次交易摊薄即期回报的分析
具有合理性，预计本次交易后不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和
全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公
司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司、实际控制人蔡荣军、全体董事、**
管理人员已出具相应承诺，符合《关于**及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司本
次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见》之签章页）
财务顾问协办人：
张辉 邵熠 黄涛
刘阳洁 张致毅
财务顾问主办人：
杜由之 田正之 钟强 崔家兴
投行业务负责人：
唐松华
内核负责人：
平长春
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
