证券代码：002456 证券简称：欧菲光 上市地：深圳证券交易所
欧菲光集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（摘要）
项 目 名 称
购买资产交易对方 南昌市产盟投资管理有限公司
募集配套资金认购方 不超过 35 名符合条件的特定对象
独立财务顾问
签署日期： 二�二五年九月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书（摘要）“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、**管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，
保证本报告书（摘要）内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，保证本报告书（摘要）所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供
信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被**证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
**证监会、深交所对本次交易所作的**决定或意见均不代表其对本公司股票
的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益
的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者
在评价公司本次交易时，除本报告书（摘要）内容以及与本报告书（摘要）同时披露
的相关文件外，还应认真地考虑本报告书（摘要）披露的各项风险因素。投资者若对
本报告书（摘要）存在**疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专
业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完
整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的
有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申
请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易
对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记
结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自
愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准
确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
目 录
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见，
以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、**管理人员自本次重组报告书
释 义
本报告书（摘要）中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
本公司/公司/上市公司/欧
指 欧菲光集团股份有限公司（002456.SZ）
菲光/欧菲光集团
《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
报告书/重组报告书/草案 指
报告书（草案）》
《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
本报告书（摘要） 指
报告书（草案）（摘要）》
《欧菲光集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
预案 指
集配套资金预案》
欧菲控股/上市公司控股
指 深圳市欧菲投资控股有限公司
股东
欧菲微电子（南昌）有限公司（曾用名包括：江西欧迈斯微电
标的公司/欧菲微电子 指 子有限公司、欧菲微电子技术有限公司和南昌欧菲生物识别技
术有限公司）
标的资产、拟购买资产 指 欧菲微电子（南昌）有限公司的 28.2461%股权
交易对方/南昌产盟 指 南昌市产盟投资管理有限公司
欧菲光集团股份有限公司发行股份购买欧菲微电子（南昌）有
本次交易/本次重组/本次
指 限公司的 28.2461%股权，同时向不超过 35 名特定投资者发行
重大资产重组/本次收购
股份募集配套资金
本次发行股份购买资产、 指 欧菲光集团股份有限公司发行股份购买欧菲微电子（南昌）有
本次购买资产 限公司的 28.2461%股份
指 欧菲光集团股份有限公司向不超过 35 名特定投资者发行股份募
本次募集配套资金
集配套资金
发行股份购买资产定价基
指 上市公司第六届董事会第五次（临时）会议决议公告日
准日/定价基准日
欧菲光与南昌产盟签署的《欧菲光集团股份有限公司附条件生
《购买资产协议》 指
效的发行股份及支付现金购买资产协议》
《购买资产协议之补充协 欧菲光与南昌产盟签署的《欧菲光集团股份有限公司附条件生
指
议》 效的发行股份购买资产协议之补充协议》
金证评估出具的《欧菲光集团股份有限公司拟发行股份购买资
《评估报告》 指 产所涉及的欧菲微电子（南昌）有限公司股东**权益价值资
产评估报告》（金证评报字【2025】第 0460 号）
中兴华会计师出具的《欧菲光集团股份有限公司 2024 年度、
《备考审阅报告》 指 2025 年 3 月 备 考 财 务 报 表 审 阅 报 告 》（ 中 兴 华 专 字 [2025] 第
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股
《监管指引第 7 号》 指
票异常交易监管》
《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施重大资产
《监管指引第 9 号》 指
重组的监管要求》
《监管指引第 1 号》 指 《监管规则适用指引――上市类第 1 号》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号――重大资产
《自律监管指引第 8 号》 指
重组》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号――上
《格式准则 26 号》 指
市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《欧菲光集团股份有限公司章程》
**证监会/证监会 指 **证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 **证券登记结算有限责任公司深圳分公司
华泰联合证券/独立财务
指 华泰联合证券有限责任公司
顾问
信达律师/法律顾问 指 广东信达律师事务所
中兴华会计师/审计机构
指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
及备考审阅机构
金证评估/评估机构/资产
指 金证（上海）资产评估有限公司
评估机构
报告期内 指 2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-3 月
报告期各期末、各期末 指 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 3 月 31 日
报告期末 指 2025 年 3 月 31 日
评估基准日 指 2025 年 3 月 31 日
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词或术语释义
即三维传感，是一种能够获取物体三维信息的感知技术，通过
测量物体表面各点的距离、深度或形状，实现对物体的立体建
模和空间定位，广泛应用于人脸识别、AR/VR、自动驾驶等领
域。
个人计算机（Personal Computer），一种为个人使用而设计的多
PC 指 用途计算机，通常配备通用操作系统，用于处理办公、娱乐、
通信等任务，其常见形式包括台式机、笔记本电脑等。
IoT（Internet of Things），即物联网，是指在互联网基础上的延
伸和扩展的网络，将各种信息传感设备与网络结合起来而形成
IoT 指
的一个巨大网络，实现**时间、**地点，人、机、物的互
联互通。
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书（摘要）“释义”所述词语或简称具有相同含
义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书（摘要）全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买欧菲微电子的 28.2461%股权，同
交易方案简介
时上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
交易价格 179,080.5266 万元
名称 欧菲微电子（南昌）有限公司
主营业务 指纹识别模组、3D 传感模组、PC 及 IoT 配件的研发、生产及销售
交易 所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
标的 符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
其他（如为拟购
属于上市公司的同行业或上下游 ?是 ?否
买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 ?否
构成关联交易 ?是 ?否
构成《重组管理办法》第十二条规定的
交易性质 ?是 ?否
重大资产重组
构成重组上市 ?是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?有 ?无
本次交易有无减值补偿承诺 ?有 ?无
其他需特别说明的事项 无
（二）交易标的的评估情况
单位：万元
交易标的 评估方 评估结果 本次拟交易的权
基准日 增值率 交易价格
名称 法 （100%股权） 益比例
欧菲微电 2025 年 3
收益法 634,000.00 112.81% 28.2461% 179,080.5266
子 月 31 日
（三）本次重组的支付方式
本次交易以发行股份的方式支付交易对价，具体如下：
单位：万元
支付方式
交易对 交易标的名称 向该交易对方支付的总
序号
方 及权益比例 对价
可转债
现金对价 股份对价
对价
南昌产 欧菲微电子
盟 28.2461%股权
（四）发行情况
股票种类 人民币 A 股普通股 每股面值 人民币 1.00 元
上市公司第六届董事
定价 10.63 元/股，不低于定价基准日前 60 个
会第五次（临时）会 发行价格
基准日 交易日上市公司股票交易均价的 80%
议决议公告日
发行数量 168,467,099 股，占发行后上市公司总股本的比例为 4.78%
?是?否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股
是否设置发行价格
本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照**证监会和深交所的相
调整方案
关规则进行相应调整）
南昌产盟承诺其自本次发行的股份上市之日起 12 个月内不转让其因本次交易
获得的**上市公司股份。
锁定期 若上述锁定期与证券监管机构（包括但不限于**证监会和深交所）的**
安排 监管意见不相符，则交易对方将根据相关证券监管机构的**监管意见进行
相应调整；上述股份锁定期届满之后，交易对方所持上市公司股份的减持将
按照证券监管机构的有关规定执行。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
募集配套资金金额 发行股份 不超过 80,000.00 万元
发行对象 发行股份 不超过 35 名特定对象
拟使用募集资金 使用金额占**募集
项目名称
金额（万元） 配套资金金额的比例
新型超声波指纹模组研发及
产业化升级项目
募集配套资金用途 车载光学传感模组研发及产
业化项目
机器视觉光学传感模组研发
及产业化升级项目
合计 80,000.00 100.00%
（二）募集配套资金股票发行情况
股票种类 A 股（人民币普通股） 每股面值 人民币 1.00 元
询价发行，不低于定价基准日前
定价基准日 发行期首日 发行价格
均价的 80%。本次发行股份的最
终发行价格将在本次交易经**
证监会注册后，按照相关法律、
法规的规定和监管部门的要求，
由董事会根据股东会的授权与本
次发行的独立财务顾问根据市场
询价的情况协商确定
本次交易募集配套资金总额不超过 80,000.00 万元，不超过本次交易中上市
公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过
发行数量 上市公司本次发行前总股本的 30%。募集配套资金的**发行股份数量将在
获**证监会同意注册后按照《发行注册管理办法》的相关规定和询价结果
确定。
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公
锁定期安排 司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁
定。如上述锁定期的安排与**证监会等监管部门的**监管意见不符的，
双方将根据监管部门的**监管意见对锁定期安排予以调整。
三、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前上市公司聚焦光学光电领域，拥有智能手机、智能汽车、新领域三大
业务体系，主营业务为光学摄像头模组、光学镜头、指纹识别模组、3D 传感模组、智
能驾驶、智能座舱、车身电子和智能门锁等相关产品的设计、研发、生产和销售。
欧菲微电子主营业务为指纹识别模组、3D 传感模组、PC 及 IoT 配件的研发、生
产及销售。本次交易前，上市公司已控制欧菲微电子 71.7539%的股权，并将标的公司
资产纳入合并报表范围。本次重组完成后，上市公司将实现对欧菲微电子 100%的控制，
有利于欧菲光整体战略布局和实施。同时，欧菲微电子在指纹识别模组、3D 传感模组、
PC 及 IoT 配件等领域拥有深厚的技术能力，本次交易有利于强化上市公司与标的公司
的战略目标协同效应。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司控股股东为欧菲控股，实际控制人为蔡荣军先生。本次交
易拟向南昌产盟发行 168,467,099 股股份。本次交易前后上市公司股权结构情况如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后（不考虑募集配套资金）
股东名称
持股数 比例 持股数 比例
欧菲控股 292,849,620 8.72% 292,849,620 8.30%
裕高（**）有限公司 152,346,066 4.54% 152,346,066 4.32%
蔡荣军 21,259,162 0.63% 21,259,162 0.60%
小计 466,454,848 13.89% 466,454,848 13.22%
南昌产盟 - - 168,467,099 4.78%
其他股东 2,892,690,277 86.11% 2,892,690,277 82.00%
合计 3,359,145,125 100.00% 3,527,612,224 100.00%
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中兴华会计师出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金的影响，本次交
易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 交易后 交易后
交易前 变动 交易前 变动
（备考） （备考）
资产总额 2,087,413.09 2,087,413.09 0.00% 2,168,220.98 2,168,220.98 0.00%
负债总额 1,637,152.60 1,637,152.60 0.00% 1,716,871.97 1,716,871.97 0.00%
归属于母公司股
东权益
营业收入 488,163.37 488,163.37 0.00% 2,043,691.86 2,043,691.86 0.00%
归属于母公司所
-5,894.98 -4,860.65 17.55% 5,838.18 13,730.80 135.19%
有者的净利润
基本每股收益
-0.02 -0.01 21.58% 0.02 0.04 124.62%
（元/股）
注：交易前数据为正数时，变动率=（（交易后-交易前）/交易前）*100%；交易前数据为负数时，
变动率=（（交易前-交易后）/交易前）*100%。
本次发行股份购买资产完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司归属于母
公司所有者的净利润、基本每股收益均有所增加，不存在因本次发行股份购买资产而
导致即期每股收益被摊薄的情况。
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本报告书（摘要）签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
第四次（临时）会议审议通过；
会 2025 年第二次独立董事专门会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及**取得批准、审核通过或
同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则
性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、**管理人员自
本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性意见
截至本报告书（摘要）签署日，上市公司控股股东欧菲控股及其一致行动人裕高
（**）有限公司、实际控制人蔡荣军先生已出具《关于本次重组的原则性意见》，主
要内容如下：
“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司
的综合竞争力，提高上市公司资产质量，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展
和全体股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人/本公司原则性
同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、**管理人员自本次
重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人已出具《关于本次交易期间股份减持计划的承
诺函》，主要内容如下：
（1）截至本承诺函出具之日，本公司暂不存在主动减持上市公司股份的计划。
（2）在上市公司**召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次
交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本公司在本次交易期间有减持
上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时
履行信息披露义务；上述股份包括本公司目前持有的上市公司股份及本次交易期间因
上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。
上市公司实际控制人、董事、**管理人员已出具《关于本次交易期间股份减持
计划的承诺函》，主要内容如下：
（1）截至本承诺函出具之日，本人暂不存在主动减持上市公司股份的计划。
（2）在上市公司**召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次
交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本人在本次交易期间有减持上
市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履
行信息披露义务；上述股份包括本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市
公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《**院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》的精神和**证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多
项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《格式准则 26 号》《自
律监管指引第 8 号》《监管指引第 7 号》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露
相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书（摘要）
披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产
进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损
害上市公司股东利益。
（三）股东会表决程序
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议。除
公司的董事、**管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将
对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）提供股东会网络投票平台
根据**证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，
未来召开股东会审议本次交易相关议案时，为给参加股东会的股东提供便利，公司将
就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过
网络进行投票表决。
（五）锁定期安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安
排情况详见本报告书（摘要）“**章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”
之“（二）发行股份的基本情况”之“6、股份锁定期”。
（六）本次重组摊薄即期回报及填补措施
根据上市公司审计报告、财务报表以及中兴华会计师出具的《备考审阅报告》，本
次交易前后上市公司归属于母公司股东的净利润及每股收益情况如下：
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
归属于母公司所有者的净
-5,894.98 -4,860.65 5,838.18 13,730.80
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.02 -0.01 0.02 0.04
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司归属于母公司股东的净
利润、基本每股收益均有所增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情
况。
受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公
司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因
此不排除上市公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情
况。为进一步**上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措
施，具体如下：
上市公司已按照《公**》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了
较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、**的股东会、董事
会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立**的组织机构，并
制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设
置合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，
形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不断完
善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供
制度保障。
本次交易方案包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，
公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》和《股票上市规则》等有关规定，对
募集配套资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监
督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，
符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第
的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机
制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。
上市公司控股股东欧菲控股、实际控制人蔡荣军已出具《关于本次交易摊薄即期
回报采取填补措施的承诺》，承诺内容如下：
“1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
如违反本承诺或拒不履行本承诺的，本公司/本人将在上市公司股东会及**证券监督
管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉。如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公
司或其股东造成损失的，本公司/本人愿意依法承担补偿责任。
回报措施及其承诺作出另行规定的，且上述承诺不能满足**证监会或深圳证券交易
所的该等新规时，本公司/本人承诺届时将按照**规定出具补充承诺。
司/本人不再作为上市公司控股股东/实际控制人；2）本次交易终止。”
上市公司董事、**管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施
的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益。
填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺或拒不履行本承诺的，本人将在上市公司股东会及**证监会指定报刊公开作
出解释并道歉。如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，本人
愿意依法承担补偿责任。
回报措施及其承诺作出另行规定，且上述承诺不能满足**证监会或深圳证券交易所
该等规定时，本人承诺届时将按照**规定出具补充承诺。
不再作为上市公司的董事/**管理人员；2）本次交易终止。”
（八）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
七、其他需要提醒投资者**关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务**
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经**
证监会批准依法设立，具备财务顾问业务**。
（二）信息披露查阅
本报告书（摘要）的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所官方网站
（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书（摘要）披露后，
上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，
敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影
响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，
但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中
止或取消的风险；
可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求
修改完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交
易存在被取消的风险；
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重
新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注
意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易
进程，并作出相应判断。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，尚需履行的程序详见本报告书
（摘要）“**章 本次交易概况”之“五、本次交易的决策过程和审批情况/（二）
本次交易尚需履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得上述批准或核准、以及取
得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（三）本次交易摊薄上市公司即期回报风险
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后不存在摊薄上市公司当期每股收益的情
况。由于公司未来盈利水平受到市场竞争格局、自身经营状况及行业政策变化等多方
面因素的影响，存在**的不确定性。为应对本次交易未来可能导致上市公司每股收
益被摊薄的潜在风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填
补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，因此上市公司存在即期回报指
标被摊薄的风险。
（四）交易标的评估或估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估
机构出具的评估报告的评估结果确定。以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，标的公司
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情
况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化而
影响本次评估的相关假设及限定条件，导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风
险。
二、与标的资产相关的风险
（一）技术迭代风险
光电子元器件作为移动互联市场的上游产业，下游需求对其发展有直接决定作用。
移动互联终端市场的特点是技术升级**、产品更新换代速度较快、技术淘汰率较高，
而且规模越大，随着行业发展不断进行技术更新的成本越高、时间越长、灵活性越差。
欧菲微电子作为指纹识别模组、3D 传感模组、PC 及 IoT 配件等微电子领域的核心企
业，需要持续加大研发人力、财力投入，**行业技术发展趋势，巩固自身核心竞争
力，但仍存在着因新技术更新换代提速，导致产品竞争力下降，对经营业绩产生不利
影响的风险。
（二）生产经营风险
尽管标的公司有先进的生产设备，吸引了一大批技术专业人才，完整地掌握了指
纹识别模组、3D 传感模组、PC 及 IoT 配件等产品生产的核心技术，并拥有产业化生
产经验，为下游厂商批量供应多种技术类型的产品，但仍存在着因企业规模扩大，生
产管理、资金安排等因素可能导致的经营风险。
此外，近年来，**贸易摩擦不断，成为影响全球经济局势的重要因素。部分国
家通过贸易保护手段，试图制约**相关产业的发展。在复杂的**贸易环境中，一
旦因**贸易摩擦升级，导致标的公司的正常业务经营受到外部限制，或是供应商供
货以及客户采购受到制约，标的公司的正常生产经营将受到不利影响。
（三）行业竞争加剧的风险
基于指纹识别模组、3D 传感模组、PC 及 IoT 配件等产品的巨大市场空间，许多
厂商纷纷进入该领域，市场竞争日渐激烈。未来随着各企业的投资布局完成，竞争程
度将进一步提升，产品价格下降压力较大，标的公司后续发展可能将面临更大的市场
竞争风险，盈利压力也可能持续加大。
（四）汇率波动风险
报告期内，标的公司以外币计价的原材料采购占比以及外销收入占比较高，主要
结算货币为美元，而人民币对美元存在汇率波动风险，将使标的公司的盈利水平受到
**影响。虽然标的公司已根据具体业务及敞口情况，制定了外汇管理方案，**汇
率波动，但若标的公司因政治问题或市场剧烈波动导致汇率变动趋势等相关预测判断
不当，将可能造成**的公允价值变动损失和投资损失，对标的公司经营业绩产生不
利影响。
（五）客户集中度较高的风险
长期以来，消费电子是指纹识别模组和 3D 传感模组产品**的应用领域，而消
费电子市场集中程度较高。报告期内，将上市公司及其子公司从标的公司采购后未经
加工直接对外销售部分的产品穿透至外部客户后，标的公司对穿透后前五大客户的销
售额占营业收入的比例分别为 79.40%、78.30%及 79.29%，主要包括****头部智
能手机品牌厂商等。标的公司与主要客户建立了长期友好的合作关系，但如果标的公
司主要客户经营情况发生变化，或者现有主要客户与标的公司之间合作关系出现不利
变化，将对标的公司经营业绩产生不利影响。
（六）收入季节性波动的风险
消费电子行业销售存在**季节性特征，第四季度通常情况下为销售旺季。标的
公司 2023 年度和 2024 年度**季度主营业务收入占比分别为 15.78%和 21.95%；第
四季度主营业务收入占比分别为 36.36%和 36.85%，有**季节性波动。受到春节、
国庆等假期，双十一等促销节日，以及下游智能手机厂商推出新机型时间等因素影响，
标的公司主营业务收入可能存在**季节性波动风险。
（七）存货跌价风险
报告期各期末，标的公司的存货账面价值相对较高，标的公司的存货主要包括原
材料和库存商品等，按照成本与可变现净值孰低计量存货并确定存货跌价准备。若未
来原材料市场、客户需求发生重大不利变化，可能导致存货跌价风险，对标的公司经
营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变
化、**经济政策的调整、股票市场波动等众多不可控因素的影响。因此，本报告书
（摘要）对本次交易的阐述和分析不能**揭示投资者在证券交易中所将面临的**
风险，上市公司的股价存在波动的可能。针对上述情况，上市公司将根据《公**》
《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准确、
及时、完整、公平地向投资者披露可能影响股票价格的重大信息，供投资者作出判断。
（二）实际控制人股权比例稀释风险
本次交易前，蔡荣军先生、欧菲控股及其一致行动主体合计持有上市公司
本次交易中，上市公司拟通过发行股份购买标的资产，并同时募集配套资金；本次交
易完成后，蔡荣军先生仍为公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和
实际控制人发生变更，但蔡荣军先生与欧菲控股及其一致行动主体合计持股比例将被
稀释。
（三）其他不可抗力风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害、政策等其他因素对本次交易及本公司正常
生产经营带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意投资风险。
**章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
量
近年来，**有关部门不断出台政策鼓励上市公司通过实施并购重组，促进行业
整合和产业升级，不断提高上市公司质量。2024 年 3 月，证监会发布《关于加强上市
公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活
跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重
组、注入优质资产。2024 年 4 月，**院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场
高质量发展的若干意见》，提出推动上市公司提升投资价值，综合运用并购重组等方
式提高发展质量，多措并举活跃并购重组市场。2024 年 9 月，证监会发布《关于深化
上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来
产业等进行并购重组，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。2024 年 11 月，深
圳市委金融办发布《深圳市推动并购重组高质量发展的行动方案（2025-2027）》，支
持深圳上市公司注入优质资产、提升投资价值，助力深圳以先进制造业为主体的
“20 8”战略新兴产业集群和未来产业发展壮大，增强产业经济发展新优势。
在**及地方一系列政策文件鼓励上市公司并购重组的背景下，上市公司进行本
次重组符合资本市场的发展方向，上市公司质量和市场竞争力将进一步提升，有利于
增强上市公司的持续盈利能力、提升股东回报。
全球消费电子产业在经历三年周期性调整后，2024 年呈现复苏态势。根据 IDC 数
据，2024 年全球智能手机市场出货量同比增长 6.4%，至 12.4 亿台，主要得益于新兴
市场需求回暖及政策**。根据**银河证券数据，全球 PC 出货量呈现温和复苏态
势，2024 年出货量在 2.56 亿台，同比增长 3.8%；平板电脑总出货量达到 1.476 亿台，
同比增长 9.2%；全球 AI 智能眼镜销量为 152 万台，同比增长 533%。上述复苏态势推
动产业链中的企业通过并购重组等方式进行资源优化，加速技术迭代与产能出清，提
升整体运营效率与市场竞争力。
在存量竞争的背景下，头部厂商正通过差异化创新撬动消费需求。例如，智能手
机影像系统及生物识别应用是光电领域的突破**，上述突破正在重塑产业格局，技
术实力强的公司更容易在光电领域持续取得突破并增强竞争力。光电领域的市场需求
预计相应将保持增长。具体而言，超声波指纹识别作为指纹识别领域**的解决方案，
其市场出货量预计将从 2024 年的 0.76 亿颗提升至 2029 年的 1.56 亿颗（Omdia）；受
益于下游应用端需求快速放量，3D 传感市场规模预计将从 2024 年 94.76 亿美元提升
至 2030 年 176.42 亿美元（Yole）。消费电子行业的技术代际差异导致中小型供应商
面临技术升级壁垒，行业龙头有望通过实施控股增强型收购等方式进一步提升自身竞
争力。
传感器模组作为构建机器视觉系统的关键硬件基础，广泛部署于智能手机、智能
汽车、机器人与工业自动化等多元场景中。同时，在安全支付与隐私认证需求增强的
背景下，包括平板电脑、车载中控、穿戴设备等新场景亦在探索引入屏下识别功能，
生物识别方案有望在智能手机之外的场景中得到广泛的应用。
根据**智能驾驶商业化发展**（2025）数据，2024 年**智能网联汽车产
业规模已达 11,082 亿元，同比增速高达 34%，预计 2030 年市场规模将突破 5 万亿元，
复合增长率超过 25%。根据中商产业研究院数据，2023 年全球服务机器人市场规模已
达 250 亿美元，同比增长 15.2%，预计 2025 年将达 328 亿美元。随着以智能汽车、智
能机器人等场景为代表的智能终端领域的快速发展与技术迭代，3D 传感模组与生物识
别模组市场空间不断增长。
欧菲微电子是欧菲光体系内专业从事指纹识别模组、3D 传感模组、PC 及 IoT 配
件业务的子公司，依托上市公司集团平台优势以及自身持续的研发投入，在产品技术
创新方面保持行业**地位，与下**业头部客户建立了长期、稳定的战略合作关系，
在其主营业务领域具备显著的竞争优势和突出的行业地位。欧菲微电子指纹识别模组
合计出货量突破 20 亿颗，市占率持续位居全球行业前列，2018 年，欧菲微电子实现
超声波指纹识别模组量产出货，2024 年，标的公司在该高端细分领域市占率超 46%，
是指纹识别模组领域的龙头企业。在 3D 传感模组领域，欧菲微电子深耕 ToF 技术路
线，具备全栈式模块开发能力，并以手机业务为基础，不断丰富自身产品线，**拓
展车载、智能机器人领域，服务行业头部大客户，在 ToF 技术解决方案的市场占有率
持续保持在行业前列。凭借突出的技术创新实力与行业地位，报告期内标的公司业绩
持续增长。
（二）本次交易的目的
光学影像技术和 3D 传感模组是上市公司在光电领域的主要研发方向。标的公司
欧菲微电子聚焦指纹识别模组、3D 传感模组等产品，是上市公司聚焦光电领域发展战
略的最重要业务环节。
本次交易系上市公司收购标的公司的少数股权，一方面上市公司通过对标的公司
少数股权的收购，可提高对其持股比例，避免少数股东对于标的公司未来发展的分歧，
从而增强上市公司对重要业务的控制力，在研发和经营层面上进一步促成提升、突破；
另一方面交易完成后将更大程度发挥标的公司研发及经营人员的作用，有效推进上市
公司层面的整体战略实施。
欧菲微电子的盈利能力较强，2023 年及 2024 年净利润分别为 23,737.24 万元和
股东损益分别为 6,707.03 万元和 7,892.62 万元。本次交易完成后，上述少数股东损益
将直接增厚上市公司层面归属于母公司股东的净利润，同时上市公司将进一步提升对
欧菲微电子的管理与控制能力，加强对其经营支持和战略协同，从而提高上市公司的
持续经营能力和持续发展能力，本次交易符合上市公司和全体股东的利益。
南昌产盟作为本次交易的交易对方，系南昌市国资主体所设立的投资平台。上市
公司较多业务领域在南昌拥有广泛布局。本次交易对价将以股份形式支付，交易后南
昌产盟将实现在上市公司层面战略持股。南昌产盟作为优质国资股东的代表，将与上
市公司建立更为稳定的利益共享、风险共担机制，增强其与上市公**期战略利益的
深度绑定，而上市公司也将依托南昌市地方资源及产业优势，进一步扩大产业版图，
共同促进公**期稳定发展和股东价值提升。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易的基本情况
本次交易方案为上市公司通过发行股份的方式购买南昌产盟持有的标的公司
子公司。
其中，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但**募集配套资
金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）发行股份的基本情况
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次（临时） 会
议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交易日上
市公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 13.84 11.07
前 60 个交易日 13.28 10.63
前 120 个交易日 14.07 11.26
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为 10.63 元/股，
不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，本次发行价格将按照**证监会和深交所的相关规则进行相应
调整。
本次发行股份购买资产的发行对象为南昌产盟。
根据金证评估出具的《评估报告》，本次评估采用市场法和收益法对标的公司股东
**权益价值进行评估，截至评估基准日，前述评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率 评估方法
评估范围
A B C=B-A D=C/A -
欧菲微电子 634,000.00 336,079.19 112.81% 收益法
各方同意，标的公司 28.2461%股权的交易价格以《评估报告》所载明的截至评估
基准日的标的公司股东**权益的评估值 634,000.00 万元为基础协商确定，**确定
本次交易金额为 179,080.5266 万元，由上市公司以发行股份的方式向交易对方进行支
付，本次交易发行股份购买资产的支付对价及支付方式具体如下：
单位：万元
交易对方 对应欧菲微电子股权比例 交易对价 发行股份支付价格 现金支付价格
南昌产盟 28.2461% 179,080.5266 179,080.5266 -
合计 28.2461% 179,080.5266 179,080.5266 -
本次交易对方为南昌产盟，以上市公司发行股份的方式支付，本次交易向其发行
股份的数量如下：
交易对方 以股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）
南昌产盟 179,080.5266 168,467,099
合计 179,080.5266 168,467,099
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量=
以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。
本次交易向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整**至股，不足一
股的部分计入资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产
**的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经**证监
会予以注册的发行数量为准。
交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司的股份锁定期安排如下：
南昌产盟在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月
内不得转让。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵
守上述股份锁定期的安排。
若上述股份锁定期与证券监管部门的**监管意见不相符，交易对方将依据相关
证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议之补充协议》，自评估基准日起至
交割日为过渡期。标的资产在过渡期形成的期间盈利、收益由上市公司享有，期间亏
损、损失由南昌产盟以现金方式向上市公司补足。
为明确标的资产在过渡期间内的损益情况，以交割日最近的一个月末或另行协商
确定的时间为审计基准日，由上市公司聘请的符合《证券法》要求的审计机构在交割
日后 60 个工作日内对标的资产在过渡期间的损益情况进行审计确认。南昌产盟应在过
渡期损益经审计确认后且收到上市公司发出要求补偿的书面通知之日起 30 个工作日内
履行完毕相关现金补偿义务（如有）。
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的**未分配利润由其新老股东按
照本次交易完成后的持股比例共同享有。
本次交易的决议有效期为上市公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起 12 个
月。如果上市公司已在该期限内取得**证监会对本次交易同意注册的文件，则该授
权有效期自动延长至本次交易完成日。
（三）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人
民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定
对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本
次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经**证监会予以注册后，由上市公司
董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价
情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，本次发行价格将按照**证监会和深交所的相关规则进行相应
调整。
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
本次募集配套资金总额不超过 80,000.00 万元，扣除中介机构费用及相关税费后，
拟**用于标的公司项目建设，未超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的
购买资产的交易价格的 25%或募集配套资金总额的 50%。本次配套融资项下发行股份
的数量不超过公司本次发行前总股本的 30%。**发行数量将在本次发行股份募集配
套资金经深交所审核通过并经**证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等
的相关规定，根据询价结果**确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进
行调整。
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的**监管要求不相符，募集配套资金认购方将根
据监管机构的**监管意见进行相应调整。
上市公司在本次交易完成前的**未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老
股东共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易，公司拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的标的公司 28.2461%股
权，根据上市公司、标的公司经审计的 2024 年度财务数据以及本次交易作价情况，根
据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示：
单位：万元
资产总额及交易金额 资产净额及交易金额
项目 营业收入
孰高值 孰高值
标的公司 28.2461%股权（A） 179,080.5266 179,080.5266 110,473.21
上市公司（B） 2,168,220.98 365,728.61 2,043,691.86
资产总额及交易金额 资产净额及交易金额
项目 营业收入
孰高值 孰高值
财务指标比例（A/B） 8.26% 48.97% 5.41%
注 1：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的
资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企
业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投
资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”。
注 2：以上财务数据均为 2024 年末/2024 年度经审计数据，资产净额为归属于母公司所有者权益。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经**证监会予以注
册后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方在交易前与上市公司之间不存在关联关系，本
次交易完成后交易对方持有上市公司的股权比例低于 5%。根据《股票上市规则》的规
定，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
最近 36 个月内，上市公司的控股股东未发生变更，均为欧菲控股。最近 36 个月
内，上市公司不存在控制权变更的情形。本次交易前，上市公司实际控制人为蔡荣军
先生；本次交易完成后，上市公司实际控制人将仍然为蔡荣军先生。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前上市公司聚焦光学光电领域，拥有智能手机、智能汽车、新领域三大
业务体系，主营业务为光学摄像头模组、光学镜头、指纹识别模组、3D 传感模组、智
能驾驶、智能座舱、车身电子和智能门锁等相关产品的设计、研发、生产和销售。
欧菲微电子主营业务为指纹识别模组、3D 传感模组、PC 及 IoT 配件的研发、生
产及销售。本次交易前，上市公司已控制欧菲微电子 71.7539%的股权，并将标的公司
资产纳入合并报表范围。本次重组完成后，上市公司将实现对欧菲微电子 100%的控制，
有利于欧菲光整体战略布局和实施。同时，欧菲微电子在指纹识别模组、3D 传感模组、
PC 及 IoT 配件等领域拥有深厚的技术能力，本次交易有利于强化上市公司与标的公司
的战略目标协同效应。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中兴华会计师出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金的影响，本次交
易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 交易后（备 交易后（备
交易前 变动 交易前 变动
考） 考）
资产总额 2,087,413.09 2,087,413.09 0.00% 2,168,220.98 2,168,220.98 0.00%
负债总额 1,637,152.60 1,637,152.60 0.00% 1,716,871.97 1,716,871.97 0.00%
归属于母公司
股东权益
营业收入 488,163.37 488,163.37 0.00% 2,043,691.86 2,043,691.86 0.00%
归属于母公司
所有者的净利 -5,894.98 -4,860.65 17.55% 5,838.18 13,730.80 135.19%
润
基本每股收益
-0.02 -0.01 21.58% 0.02 0.04 124.62%
（元/股）
注：交易前数据为正数时，变动率=（（交易后-交易前）/交易前）*100%；交易前数据为负数时，
变动率=（（交易前-交易后）/交易前）*100%。
本次发行股份购买资产完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司归属于
母公司所有者的净利润、基本每股收益均有所增加，不存在因本次发行股份购买资
产而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司控股股东为欧菲控股，实际控制人为蔡荣军先生。本次交
易拟向南昌产盟发行 168,467,099 股股份。本次交易前后上市公司股权结构情况如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后（不考虑募集配套资金）
股东名称
持股数 比例 持股数 比例
欧菲控股 292,849,620 8.72% 292,849,620 8.31%
裕高（**）有限公司 152,346,066 4.54% 152,346,066 4.32%
蔡荣军 21,259,162 0.63% 21,259,162 0.60%
小计 466,454,848 13.89% 466,454,848 13.23%
南昌产盟 - - 168,467,099 4.78%
其他股东 2,890,884,365 86.11% 2,890,884,365 81.99%
合计 3,357,339,213 100.00% 3,525,806,312 100.00%
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
五、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告书（摘要）签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
第四次（临时）会议审议通过；
会 2025 年第二次独立董事专门会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书（摘要）签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及**取得批准、审核通过或
同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、交易各方重要承诺
（一）上市公司及其董事、**管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
关于守法、 一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被**机关立案
上市公司
诚信情况的 侦查或涉嫌违法违规正被**证券监督管理委员会立案调查的情况。
承诺主体 承诺类型 主要内容
承诺函 二、本公司最近三年未受到过行政处罚或者刑事处罚。
三、本公司最近三年不存在损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违
法行为。
四、本公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
五、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。
一、本公司承诺将依据相关规定，及时向参与本次交易的各中介机构提供
和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，本公司将依法承担相应法律责任。
二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该文件，不存在**虚假记载、误导性陈述或重
关于提供资
大遗漏。
料真实性、
三、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完
准确性和完
整，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、
整性的承诺
承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
函
的，本公司将依法承担相应法律责任。
四、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不
存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露
和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，本公司将依法承担相应法律责任。
五、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项。
六、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。
截至本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办
法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
一、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
二、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报
关于符合向 告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未**。本次发
特定对象发 行涉及重大资产重组的除外；
行股票条件 三、现任董事和**管理人员最近三年受到**证监会行政处罚，或者最
的承诺函 近一年受到证券交易所公开谴责；
四、上市公司或者其现任董事和**管理人员因涉嫌犯罪正在被**机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被**证监会立案调查；
五、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
六、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情
况，不存在最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被**
关于不存在
证券监督管理委员会作出行政处罚或者**机关依法追究刑事责任而不得
内幕交易的
参与**上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕
承诺函
信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在《上市公司监管指引
第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号――重大资产重组》第三
承诺主体 承诺类型 主要内容
十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
二、如本公司违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法
承担相应法律责任。
一、本人作为上市公司现任董事/**管理人员，任职均经合法程序产
生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼
职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司
法》**百七十八条、**百七十九条、**百八十条、**百八十一
关于守法、 条、**百八十二条、**百八十三条、**百八十四条规定的行为；最
诚信情况的 近三十六个月不存在受到**证券监督管理委员会（下称“**证监
承诺函 会”）行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易
所公开谴责的情形。
二、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被**机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的情况。
三、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律责任。
一、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介
机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
二、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件
的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在**虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
三、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完
整，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、
上市公司董
承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
事、**管
资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
理人员
关于提供资 四、本人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存
料真实性、 在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和
准确性和完 申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
整性的承诺 者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
函 五、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项。
六、如本人在本次交易中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证券监督管理委员会立案调
查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份
（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
七、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律责任。
一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交
关于不存在
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，不
内幕交易的
存在最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被**证券监
承诺函
督管理委员会作出行政处罚或者**机关依法追究刑事责任而不得参与任
承诺主体 承诺类型 主要内容
何上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及
利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在《上市公司监管指引第 7
号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号――重大资产重组》第三十条规
定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
二、如本人违反上述保证和承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人
将依法承担相应法律责任。
一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动。
四、本人承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、如上市公司未来制定、修改股权激励方案，本人承诺将积极促使拟公
关于本次交 布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相
易摊薄即期 挂钩。
回报采取填 六、本人承诺将切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承
补措施的承 诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺的，本人将在上市公司股东会及**
诺 证监会指定报刊公开作出解释并道歉。如违反本承诺或拒不履行本承诺给
上市公司或股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。
七、自本承诺函出具日至本次交易完成前，若**证监会、深圳证券交易
所就填补回报措施及其承诺作出另行规定，且上述承诺不能满足**证监
会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照**规定出具补充
承诺。
八、本承诺函自出具之日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为
准）：1）本人不再作为上市公司的董事/**管理人员；2）本次交易终
止。
一、截至本承诺函出具之日，本人暂不存在主动减持上市公司股份的计
划。
关于本次交 二、在上市公司**召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起
易期间股份 至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本人在本次
减持计划的 交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规
承诺函 范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本人目前持
有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股
本等原因所衍生取得的上市公司股份。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被**机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被**证券监督管理委员会立案调查的情况。
二、本公司最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会
关于守 法、
公共利益的重大违法行为。
上 市公 司 控 诚信情 况的
三、本公司最近三年不存在未履行承诺、被**证监会采取行政监管措
股股东 承诺函
施或受到证券交易所纪律处分的情形。
四、本公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
五、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。
关于提 供资 一、本公司承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各
承诺主体 承诺类型 主要内容
料真实 性、 中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确性 和完 准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
整性的 承诺 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责
函 任。
二、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在**虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
三、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、
完整，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说
明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
四、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项。
五、如本公司在本次交易中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证券监督管理委员会
立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，本公司同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，
本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者
赔偿安排。
六、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。
一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的现任全体董事、监事、
**管理人员及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，不存在最近三
十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被**证券监督管理委
员会作出行政处罚或者**机关依法追究刑事责任而不得参与**上市
关于不 存在
公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用
内幕交 易的
该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在《上市公司监管指引第 7 号―
承诺函
―上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 8 号――重大资产重组》第三十条规
定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
二、如本公司违反上述保证和承诺或因上述承诺被证明不真实，给上市
公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
一、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
益。
关于本 次交 二、本公司承诺将切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本
易摊薄 即期 承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺的，本公司将在上市公司股东会
回报采 取填 及**证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉。如违反本承
补措施 的承 诺或拒不履行本承诺给上市公司或其股东造成损失的，本公司愿意依法
诺 承担补偿责任。
三、自本承诺函出具日至本次交易完成前，若**证监会、深圳证券交
易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定的，且上述承诺不能满足中
承诺主体 承诺类型 主要内容
国证监会或深圳证券交易所的该等新规时，本公司承诺届时将按照**
规定出具补充承诺。
四、本承诺函自出具之日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为
准）：1）本公司不再作为上市公司控股股东；2）本次交易终止。
一、本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独
立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财
务等方面丧失独立性的潜在风险。
二、本次交易完成后，作为上市公司的控股股东，本公司将继续严格遵
守有关法律、法规、规范性文件的要求，不利用控股股东地位谋取不当
关于保 持上
利益，做到本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司以外的其
市公司 独立
他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面独立，不从事
性的承诺函
**影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财
务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司
在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
三、如因本公司违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本公司将依法
承担相应法律责任。
一、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公
司外的其他企业将尽量减少并避免与上市公司及其控股子公司之间的关
联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和
等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及
规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易
损害上市公司及其他股东的合法权益。
关于减 少和 二、作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的除上市公司及
规范关 联交 其控股子公司外的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公**》《中华
易的承诺函 人民共和国证券法》及**证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于
规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。
三、作为上市公司控股股东期间，本公司将按照上市公司章程、关联交
易管理制度等相关制度的规定平等行使股东权利并承担股东义务，不利
用控股股东的地位影响上市公司的独立性。
四、本公司将切实履行上述承诺，若因本公司未履行该等承诺而给上市
公司造成损失和后果的，本公司将依法承担相应法律责任。
（1）截至本承诺函出具之日，本公司或由本公司控制的除上市公司（包
括上市公司及其控股子公司/企业，下同）以外的其他企业没有、将来也
不会以**方式直接或间接参与**导致或可能导致与上市公司主营业
务直接或间接产生竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务或活动。
（2）如果本公司或由本公司控制的除上市公司以外的其他企业将来有从
关于避 免同 事与上市公司构成同业竞争的业务之商业机会，本公司或本公司所控制
业竞争 的承 的其他企业将无偿将该商业机会让给上市公司及其子公司。
诺函 （3）如上市公司进一步拓展其产品及业务范围，本公司及本公司所控制
的除发行人以外的其他企业将不与上市公司拓展的产品、业务相竞争。
（4）本公司将切实履行上述承诺，若因本公司未履行该等承诺而给上市
公司造成损失和后果的，本公司将依法承担相应法律责任。
（5）本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本公司
作为上市公司控股股东期间持续有效。
一、截至本承诺函出具之日，本公司暂不存在主动减持上市公司股份的
关于本 次交
上 市公 司控 计划。
易期间 股份
股 股东 及其 二、在上市公司**召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日
减持计 划的
一致行动人 起至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本公司在
承诺函
本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法
承诺主体 承诺类型 主要内容
规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本
公司目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资
本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。
一、本人作为上市公司现任董事，任职均经合法程序产生，不存在有关
法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如
有）所禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公**》**百
七十八条、**百七十九条、**百八十条、**百八十一条、**百
八十二条、**百八十三条、**百八十四条规定的行为；最近三十六
关于守 法、 个月不存在受到**证券监督管理委员会（下称“**证监会”）行政处
诚信情 况的 罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责
承诺函 的情形。
二、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被**机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的情况。
三、本人最近三十六个月不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为。
四、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律责任。
关于提 供资
料真实 性、
同“上市公司董事、**管理人员关于提供资料真实性、准确性和完整
准确性 和完
性的承诺函”
整性的 承诺
函
关于不 存在
内幕交 易的 同“上市公司董事、**管理人员关于不存在内幕交易的承诺函”
承诺函
关于本 次交
上 市公 司实 易期间 股份 同“上市公司董事、**管理人员关于本次交易期间股份减持计划的承
际控制人 减持计 划的 诺函”
承诺函
一、本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独
立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财
务等方面丧失独立性的潜在风险。
二、本次交易完成后，作为上市公司的实际控制人，本人将继续严格遵
守有关法律、法规、规范性文件的要求，做到本人及本人控制的除上市
关于保 持上
公司及其控股子公司以外的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、
市公司 独立
机构、财务方面独立，不从事**影响上市公司人员独立、资产独立完
性的承诺函
整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股
东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面
的独立性。
三、如因本人违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本人将依法承担
相应法律责任。
一、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
益。
关于本 次交 二、本人承诺将切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承
易摊薄 即期 诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺的，本人将在上市公司股东会及中
回报采 取填 国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉。如违反本承诺或
补措施 的承 拒不履行本承诺给上市公司或其股东造成损失的，本人愿意依法承担补
诺 偿责任。
三、自本承诺函出具日至本次交易完成前，若**证监会、深圳证券交
易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定的，且上述承诺不能满足中
承诺主体 承诺类型 主要内容
国证监会或深圳证券交易所的该等新规时，本人承诺届时将按照**规
定出具补充承诺。
四、本承诺函自出具之日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为
准）：1）本人不再作为上市公司实际控制人；2）本次交易终止。
一、本次交易完成后，本人及本人控制的除上市公司及其控股子公司外
的其他企业将尽量减少并避免与上市公司及其控股子公司之间的关联交
易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价
有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范
性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害
上市公司及其他股东的合法权益。
关于减 少和 二、作为上市公司实际控制人期间，本人及本人控制的除上市公司及其
规范关 联交 控股子公司外的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公**》《中华人
易的承诺函 民共和国证券法》及**证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于规
范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。
三、作为上市公司实际控制人期间，本人将按照上市公司章程、关联交
易管理制度等相关制度的规定平等行使股东权利并承担股东义务，不利
用实际控制人的地位影响上市公司的独立性。
四、本人将切实履行上述承诺，若因本人未履行该等承诺而给上市公司
造成损失和后果的，本人将依法承担相应法律责任。
（1）截至本承诺函出具之日，本人或由本人控制的除上市公司（包括上
市公司及其控股子公司/企业，下同）以外的其他企业没有、将来也不会
以**方式直接或间接参与**导致或可能导致与上市公司主营业务直
接或间接产生竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务或活动。
（2）如果本人或由本人控制的除上市公司以外的其他企业将来有从事与
关于避 免同 上市公司构成同业竞争的业务之商业机会，本人或本人所控制的其他企
业竞争 的承 业将无偿将该商业机会让给上市公司及其子公司。
诺函 （3）如上市公司进一步拓展其产品及业务范围，本人及本人所控制的除
发行人以外的其他企业将不与上市公司拓展的产品、业务相竞争。
（4）本人将切实履行上述承诺，若因本人未履行该等承诺而给上市公司
造成损失和后果的，本人将依法承担相应法律责任。
（5）本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本人作
为上市公司实际控制人期间持续有效。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
一、本公司在本次交易中取得的上市公司发行的新增股份（下称“新增股
份”），自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成
登记至本公司名下之日）起 12 个月内不得以**形式转让。
二、本次交易实施完毕后，本公司通过本次交易取得的上市公司发行的新
增股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应
关于股份 遵守上述锁定期安排。
南昌产盟 锁定期的 三、若本承诺函出具后至本次交易实施完成前，若相关股份锁定的法律、
承诺函 法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本公司愿意根据变
更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。
四、上述锁定期届满后，本公司在本次交易中取得的上市公司股份的转让
和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、**证券监督
管理委员会的规定和规则办理。
五、本公司承诺将切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公
司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
一、本公司持有的微电子 28.2461%股权（下称“标的资产”）对应的投
资价款已经**足额支付完毕且不存在虚假或抽逃出资的情形，本公司取
得标的资产的资金来源于本公司的自有资金或自筹资金，该等资金来源合
法；本公司取得标的资产涉及的历次股权变更均符合适用法律法规、规范
性文件的要求且真实、有效，并履行了所需的**审批、评估、备案及其
他必要程序（或取得合法有效的豁免），不存在出资瑕疵、纠纷。
二、截至本承诺函出具之日，本公司合法拥有标的资产的权益，包括但不
限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的
情形，未设置**抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存
关于标的 在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，
资产权属 非经上市公司同意，本公司保证不在标的资产上设置质押等**第三方权
的承诺函 利。
三、截至本承诺函出具之日，本公司拟转让的标的资产的权属清晰，不存
在尚未了结的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等
标的资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍。
四、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本公司将审慎尽职地
行使交易标的股东的权利，履行股东义务并承担股东责任。
五、本公司承诺根据届时相关方签署本次交易所涉及的相关交易协议及时
进行本次交易有关的标的资产的权属变更。
六、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、**管理人员
不存在因涉嫌犯罪正被**机关立案侦查或涉嫌违法违规被**证券监督
管理委员会立案调查的情况。
关 于 诚
二、本公司及本公司董事、监事、**管理人员最近五年内不存在受到行
信、守法
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
的承诺函
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被**证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分等情况。
一、本公司承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中
介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准
确、完整。
二、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在**虚假记载、误导
关 于 提 供 性陈述或重大遗漏。
资 料 真 实 三、本公司已就本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供了
性 、 准 确 现阶段必要的信息，不存在依法应当向上市公司及参与本次交易的各中介
性 和 完 整 机构提供而未提供的合同、协议、安排或其他事项。
性 的 承 诺 四、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确，不
函 存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、如本次交易因本公司所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证券监督管理委员会立
案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司
同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
六、如违反上述承诺，本公司愿意就此依法承担相应的法律责任。
一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、**管理人
员，本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构不存在因涉嫌
本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情
况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被**证券
监督管理委员会作出行政处罚或者**机关依法追究刑事责任而不得参与
**上市公司重大资产重组的情形。
关于不存 二、本公司及本公司董事、监事、**管理人员，本公司的控股股东、实
在内幕交 际控制人及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利
易的承诺 用该内幕信息进行内幕交易的情形。
函 三、本公司及本公司董事、监事、**管理人员，本公司的控股股东、实
际控制人及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号――上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 8 号――重大资产重组》第三十条规定的不得
参与上市公司重大资产重组的情形。
四、如本公司违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法
承担相应法律责任。
一、截至本承诺函签署之日，本公司依法设立并有效存续，本公司不存在
关于主体 根据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形；本公司具有相关法
**及关 律法规规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议，并享有相应权利、
联关系的 承担相应义务的合法主体**。
说明 二、截至本承诺函签署之日，本公司与上市公司及其控股股东、实际控制
人、董事、监事、**管理人员均不存在关联关系。
关于投 资 一、本公司投资欧菲微电子系股权投资，不存在其他应披露而未披露的协
欧菲微 电 议、约定或达成其他安排。
子 （ 南 二、欧菲光集团股份有限公司发行股份购买本公司持有的欧菲微电子
昌）有 限 28.2461%股权系经双方协商确定的正常股权转让行为，不存在应披露而披
公司有 关 露的协议、约定或达成其他安排。
事宜的 承 三、本公司确认并承诺，上述确认及承诺均为真实、准确、完整，不存在
诺函 虚假、误导性陈述及重大遗漏。
一、本公司承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中
介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准
确、完整。
二、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的
关 于 提 供 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
南昌市液 资 料 真 实 件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
化石油气 性 、 准 确 件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在**虚假记载、误导
公司、江 性 和 完 整 性陈述或重大遗漏。
西昌恒建 性 的 承 诺 三、本公司已就本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供了
筑工程公 函 现阶段必要的信息，不存在依法应当向上市公司及参与本次交易的各中介
司 机构提供而未提供的合同、协议、安排或其他事项。
四、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确，不
存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、如违反上述承诺，本公司愿意就此依法承担相应的法律责任。
关于穿透 一、南昌产盟已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺南昌产盟在本次
锁定的承 交易中取得的上市公司发行的新增股份（下称“新增股份”），自新增股
诺函 份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登记至南昌产盟名
下之日）起 12 个月内不得以**形式转让。
二、在上述锁定期期间内，就本公司直接/间接持有的南昌产盟的股权，
本公司承诺不会以**形式进行转让。
三、若南昌产盟因本次交易取得股份的锁定期与届时有效的法律、法规、
部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的**监管意见不
相符，本公司将根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进行相应调整
并予执行。
四、本公司确认，上述承诺属实，如因本公司违反上述承诺且对上市公司
或者投资者造成损失的，本公司违规减持所得收益归上市公司所有，同时
本公司将根据**证监会或人民法院等有权部门的**处理决定或生效判
决，依法承担相应的法律责任。
（四）标的公司及其董事、监事、**管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制的下属企业不存
关于守法、 在因涉嫌犯罪正被**机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证券监
诚信情况的 督管理委员会立案调查的情况。二、本公司及本公司所控制的下属企
承诺函 业最近三年未受到过行政处罚或者刑事处罚。三、如本公司违反上述
保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。
一、本公司承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的
各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应
法律责任。二、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构
所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
关于提供资
件，不存在**虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。三、本公司保证
料真实性、
为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在
准确性和完
**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及
整性的承诺
确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
欧菲微电 函
者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。四、本公司保证本
子
次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在**虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文
件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。五、本公司保证已履
行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项。六、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将
依法承担相应法律责任。
一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在因涉
嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认
定的情况，不存在最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕
交易被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者**机关依法追究
关于不存在
刑事责任而不得参与**上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露
内幕交易的
本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不
承诺函
存在《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 8 号――重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资
产重组的情形。二、如本公司违反上述保证和承诺或因上述承诺被证
明不真实，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应
法律责任。
一、本人作为标的公司现任董事/监事/**管理人员，任职均经合法
程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监
管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《中华人
民共和国公**》**百七十八条、**百七十九条、**百八十
关于守法、 条、**百八十一条、**百八十二条、**百八十三条、**百八
诚信情况的 十四条规定的行为；最近三十六个月不存在受到**证券监督管理委
承诺函 员会（下称“**证监会”）行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十
二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。二、截至本承诺函出
具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被**机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被**证监会立案调查的情况。三、如本人违反上述保证和承
诺，本人将依法承担相应法律责任。
一、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各
中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法
律责任。二、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提
供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不
存在**虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。三、本人保证为本次交
易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在**虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在
欧菲微电
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
子董事、
失的，本人将依法承担相应法律责任。四、本人保证本次交易的信息
监事、高
关于提供资 披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在**虚假记载、误导性
级管理人
料真实性、 陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记
员
准确性和完 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
整性的承诺 本人将依法承担相应法律责任。五、本人保证已履行了法定的披露和
函 报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。六、如本人在本次交易中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证券监督管理
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公
司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定
股份用于相关投资者赔偿安排。七、如本人违反上述保证和承诺，本
人将依法承担相应法律责任。
一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的
关于不存在
情况，不存在最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
内幕交易的
被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者**机关依法追究刑事
承诺函
责任而不得参与**上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次
交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在
《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8
号――重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重
组的情形。二、如本人违反上述保证和承诺，给上市公司或投资者造
成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
七、本次交易的必要性
（一）本次交易符合上市公司的发展战略
本次交易前，上市公司深耕光学光电领域二十余年，拥有智能手机、智能汽车、
新领域三大业务体系，为客户提供一站式光学光电产品技术服务，主营业务为光学摄
像头模组、光学镜头、指纹识别模组、3D 传感模组等相关产品的设计、研发、生产和
销售。欧菲微电子主要产品包括指纹识别模组、3D 传感模组等。
本次交易是上市公司发展战略中的重要举措。本次交易完成后，上市公司将实现
对欧菲微电子 100%的控制，进一步加强对重要业务的控制力，有利于上市公司整体战
略布局和实施，同时直接提升上市公司归属于母公司所有者的净利润，增强可持续发
展能力。此外，欧菲微电子作为上市公司聚焦光电领域发展战略的最重要业务环节，
上市公司已制定明确可行的整合计划，促进业务融合发展，加快实现协同效应。
因此，本次交易符合上市公司的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易前，上市公司控制欧菲微电子 71.7539%股权，上市公司和标的公司均属
于光学光电产业链，本次交易系上市公司以提高公司质量和盈利能力为基础，进一步
提高对重要子公司的控制力，强化与标的公司之间的战略目标协同效应，具备产业逻
辑和商业合理性，不存在“跨界收购”等不当市值管理行为。
（三）本次交易相关主体的减持情况
上市公司的控股股东、实际控制人以及上市公司董事、**管理人员已就减持计
划出具承诺函，本次交易对方已出具关于股份锁定期的相关承诺。具体参见本节之
“六、交易各方重要承诺”。
（四）本次交易具备商业实质
欧菲微电子主营业务为指纹识别模组、3D 传感模组、PC 及 IoT 配件的研发、生
产及销售。本次交易前，上市公司已控制欧菲微电子 71.7539%的股权，并将标的公司
资产纳入合并报表范围。本次交易完成后，上市公司将实现对欧菲微电子 100%的控制，
有利于上市公司整体战略布局和实施、强化与标的公司之间的战略目标协同效应。同
时，欧菲微电子盈利能力良好，本次交易将有助于直接提升上市公司归属于母公司所
有者的净利润，增厚股东回报。
因此，本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形。
（本页无正文，为《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告
书（草案）（摘要）》之盖章页）
欧菲光集团股份有限公司
