华泰联合证券有限责任公司
关于欧菲光集团股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之
独立财务顾问核查意见
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份的方
式购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子（南昌）有限公司（以
下简称“标的公司”或“欧菲微电子”）28.2461%股权，并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的
独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引―
―上市类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号――重大资产
重组》等有关规定，审阅了本次交易的相关文件，对本次交易涉及的如下事项
发表核查意见：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《**院关于促进企业兼并重组
的意见》和**等十二部委《关于加快推进**行业企业兼并重组的指导意
见》以及《监管规则适用指引――上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、
船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、**数控机床
和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、
电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党**、国
务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等**支持推进兼并重组的
行业或企业
上市公司主营业务为光学摄像头模组、光学镜头、指纹识别模组、光学传
感模组、智能驾驶、智能座舱、车身电子和智能门锁等相关产品的设计、研发、
生产和销售。标的公司主营业务为指纹识别模组、3D 传感模组等传感器模组，
以及 PC 及 IoT 配件产品的研发、生产和销售。根据**证监会《上市公司行业
统计分类与代码》（JR/T0020―2024），上市公司和标的公司所处行业均属于
“CH39 计算机、通信和其他电子设备制造业”之“CH397 电子器件制造”。根
据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，上市公司和标的公司均属于“C39
计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C3979 其他电子器件制造”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业或企业不属于《**
院关于促进企业兼并重组的意见》和**等十二部委《关于加快推进**行
业企业兼并重组的指导意见》以及《监管规则适用指引――上市类第 1 号》确
定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业”等**支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
上市公司主营业务为光学摄像头模组、光学镜头、指纹识别模组、光学传
感模组、智能驾驶、智能座舱、车身电子和智能门锁等相关产品的设计、研发、
生产和销售。标的公司主营业务为指纹识别模组、3D 传感模组等传感器模组，
以及 PC 及 IoT 配件产品的研发、生产和销售。上市公司和标的公司均属于电子
器件制造业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业或
上下游并购。
三、本次交易是否构成重组上市
最近 36 个月内，上市公司的控股股东未发生变更，均为深圳市欧菲投资控
股有限公司。最近 36 个月内，上市公司不存在控制权变更的情形。本次交易前，
上市公司实际控制人为蔡荣军先生；本次交易完成后，上市公司实际控制人仍
然为蔡荣军先生。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次
交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
四、本次交易是否涉及发行股份
本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式购买欧菲微电子的 28.2461%
股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
五、上市公司是否存在被**证监会立案稽查且尚未结案的情形
经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被**证监会立案稽
查且尚未结案的情形。
六、独立财务顾问认为有必要说明的其他事项
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问协办人：
张辉 邵熠 黄涛
刘阳洁 张致毅
财务顾问主办人：
杜由之 田正之 钟强 崔家兴
投行业务负责人：
唐松华
内核负责人：
平长春
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
