欧菲光集团股份有限公司董事会关于
本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买
南昌市产盟投资管理有限公司（以下简称“南昌产盟”）持有的欧菲微电子（南
昌）有限公司（以下简称“标的公司”或“欧菲微电子”）28.2461%股权（以下
简称“标的资产”），并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》，董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号――上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎分析，认为：
一、本次交易中，公司发行股份购买标的资产不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的尚需履行程序已在《欧
菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详
细披露，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
二、根据交易对方的书面确认，本次交易的交易对方南昌产盟合法拥有标的
资产的**权益，拟转让给公司的标的资产之上不存在抵押、质押、留置、查封、
冻结、托管等限制或禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或者影响标的
公司合法存续的情况。本次交易完成后，公司将通过直接及间接的形式持有欧菲
微电子 100%的股权。
三、本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，公司将继续在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与关联人保持独立，本次交易有利于提高公司资
产完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
四、本次交易符合公司发展战略，有利于公司改善财务状况、增强持续经营
能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，且不会影响公司独立性，不会新
增关联交易和同业竞争。
综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号――
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
特此说明。
欧菲光集团股份有限公司董事会
