珠海恒基达鑫**化工仓储股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作规则
**章 总则
**条 为进一步建立健全珠海恒基达鑫**化工仓储股份有限
公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及**管理人员的考
核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据有关法律、法规和其他
有关规定，公司董事会特设立薪酬与考核委员会（以下简称：委员会）
，
并制定本规则。
第二条 委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事、**管理人员的考核标准并进行考核：负责制定、审查公司
董事、**管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本规则所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事，
**管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他**管理人员。
第二章 人员组成
第四条 委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数并担
任召集人。
第五条 委员会由董事会选举产生。
第六条 委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员
会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞
任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动
辞去薪酬与考核委员会职务。
第八条 委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备委员会会议并执行委员会的
有关决议。
第三章 职责权限
第九条 委员会负责制定董事、**管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定、深圳证券交易所有关
规定以及公司章程规定的其他事项。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。董事
会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第十一条 委员会提出的董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，
提交股东大会审议通过后方可实施；**管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第十二条 委员会应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发
展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意
见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划
等事项发表意见。
公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案后的两个交易日
内，披露董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、委员会意见及
与资产管理机构签订的资产管理协议。
第四章 决策程序
第十三条 委员会下设的工作组负责做好委员会决策的前期准备
工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）提供**管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及**管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指
标的完成情况；
（四）提供董事及**管理人员的业务创新能力和创利能力的经
营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关
测算依据。
第十四条 委员会对董事和**管理人员考评程序：
（一）董事和**管理人员向委员会做述职和自我评价；
（二）委员会按绩效评价标准和程序，对董事及**管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及**管
理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报告董事会。
第五章 议事规则
第十五条 委员会每年至少召开一次会议，原则上应当采用现场
会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，
必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
公司原则上应当不迟于委员会会议召开前三日提供相关资料和
信息，但特别紧急情况下可不受上述时限限制。
第十六条 会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一
名委员（独立董事）主持。
第十七条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过
半数通过。
第十八条 委员会会议必要时可以邀请其他董事及其他**管理
人员列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第二十一条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规
定。
第二十二条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。
第二十三条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报告董事会。
第二十四条 出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员，对会议
所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的
信息进行或为他人进行内幕交易。
第六章 附则
第二十五条 本规则自董事会决议通过之日起试行。
第二十六条 本规则未尽事宜，按有关法律、法规和公司章程的
规定执行；本规则如与**日后颁布的法律、法规或经合法程序修改
后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规和公司章程的规定执行，
并立即修订，报董事会审议通过。
第二十七条 本规则解释权属董事会。
珠海恒基达鑫**化工仓储股份有限公司
董事会
二�二五年九月四日
