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**条 为维护公司、股东和债权人的合法权 **条 为维护公司、股东、职工和债权人的
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
国公**》（以下简称《公**》）、《中华人民 民共和国公**》（以下简称《公**》）、《中
共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和
关规定，制订本章程。 其他有关规定，制定本章程。
第四条 公司注册名称：珠海恒基达鑫**化 第四条 公司注册名称：
工仓储股份有限公司 中文全称：珠海恒基达鑫**化工仓储股份有
英文全称：ZHUHAI WINBASE INTERNATIONAL
限公司
CHEMICAL TANK TERMINAL CO.,LTD.
英文全称：ZHUHAI WINBASE INTERNATIONAL
CHEMICAL TANK TERMINAL CO.,LTD.
第五条 公司住所：珠海市高栏港经济区南迳 第五条 公司住所：珠海市金湾区南水镇风鹰
湾 南路 222 号。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事长为公
司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增：第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
/
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司**资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其** 责任，公司以其**资产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
司、股东、董事、监事、**管理人员具有法律约 股东、董事、**管理人员具有法律约束力。依据
束力的文件。依据本章程，股东可以**股东，股 本章程，股东可以**股东，股东可以**公司董
东可以**公司董事、监事、总经理和其他**管 事、**管理人员，股东可以**公司，公司可以
理人员，股东可以**公司，公司可以**股东、 **股东、董事和**管理人员。
董事、监事、总经理和其他**管理人员。
第十一条 本章程所称其他**管理人员是 第十二条 本章程所称**管理人员是指公司
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十三条 公司根据******程的规定，
设立**党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第十二条 公司的经营宗旨：安全健康，顾客 第十四条 公司的经营宗旨：安全健康为本，
满意，保护环境，持续发展，再接再厉，做大做强。 客户价值为先，绿色创新驱动，数字科技**，卓
越发展永续。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：液 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
体化工产品的码头、仓储的建设与经营，汽油、煤 一般项目：装卸搬运；**货物运输代理；陆
油、柴油和植物油产品的仓储及公共保税仓库。 地管道运输；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；企业管理；企业管
理咨询；以自有资金从事投资活动；自有资金投资
的资产管理服务；港口货物装卸搬运活动；**货
物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
许可项目：成品油仓储；危险化学品仓储；石
油、天然气管道储运；保税仓库经营；港口经营；
出口监管仓库经营。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同
利。 次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
格应当相同；**单位或者个人所认购的股份，每
股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
值。 面值
第十八条 公司发起人为珠海实友化工有限 第二十条 公司发起人为珠海实友化工有限公
公司、Legend Power Limited（奇力有限责任公司）、 司、Legend Power Limited（奇力有限责任公司）、
毅美投资有限公司（Actmax Investments 毅美投资有限公司（Actmax Investments Limited）、
Limited）、珠海天拓实业有限公司、乌鲁木齐新 珠海天拓实业有限公司、乌鲁木齐新永鑫股权投资
永鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、乌鲁木齐新 合伙企业（有限合伙）、乌鲁木齐新恒鑫股权投资
恒鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、金安亚洲投 合伙企业（有限合伙）、金安亚洲投资有限公司
资有限公司（Jolmo Partners Asia Limited）， （Jolmo Partners Asia Limited），公司设立时发
截止 2008 年 3 月 28 日，上述股东以货币出资已到 行的股份总数为 9,000 万股，面额股的每股金额为
位。 1 元。截止 2008 年 3 月 28 日，上述股东以货币出
资已到位。
第十九条 公司的股份总数为 40,500 万股， 第二十一条 公司已发行的股份数为 40,500
均为普通股。 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或**等 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供**资 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
助。 务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股 本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采
可以采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及**证监会批 （五）法律、行政法规及**证监会批准的其
准的其他方式。 他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 有下列情形之一的除外：
公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
励； 决议持异议，要求公司收购其股份。
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 票的公司债券；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和**证监会 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和**
认可的其他方式进行。 证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十五条**款第（三）项、
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
当通过公开的集中交易方式进行。 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条**款
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三 份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 条**款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事 定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的
会会议决议。 董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司 公司依照本章程第二十五条**款规定收购本
股份的，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入**股
份转让系统继续交易。
公司不得修改本章程中的前款规定。
第二十七条 公司不得接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质
为质押权的标的。 权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 内不得转让。
易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、**管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、**管理人员应当向公司申 有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十
总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
不得转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个 其所持有的本公司股份。
月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售
本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比
例不超过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、**管理人员、 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司东、董事、**管理人员，将其持有的本公司股票
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百
不受 6 个月时间限制。 分之五以上股份的，以及有**证监会规定的其他
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 情形的除外。
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 前款所称董事、**管理人员、自然人股东持
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
名义直接向人民法院提**讼。 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
公司董事会不按照**款的规定执行的，负有 或者其他具有股权性质的证券。
责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条**款规定执行的，股
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
**节 股东 **节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享
等权利，承担同种义务。 有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 股东作为公司的所有者，依照法
律、行政法规和本章程的规定享有权利并承担义
务。
公司章程、股东大会决议或董事会决议，应当
依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。
/
第三十三条 公司应依法保障股东权利，注重
保护中小股东的合法权益。
第三十四条 公司应当建立与股东畅通有效
的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参
与决策和监督等权利。
第三十五条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询； 质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
决议、财务会计报告； 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配； 份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
持异议的股东，要求公司收购其股份； 异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
定的其他权利。 规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 料的，应当遵守《公**》《证券法》等法律、行
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 政法规的规定。
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
定无效。 无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提**讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和**管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、**证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
/ （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公**》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公**》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十八条 董事、**管理人员执行公司职 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八
司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份
法院提**讼；监事会执行公司职务时违反法律、 的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提**
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行
股东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 述股东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
后拒绝提**讼，或者自收到请求之日起 30 日内 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会 请求后拒绝提**讼，或者自收到请求之日起三十
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
法院提**讼。 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 民法院提**讼。
本条**款规定的股东可以依照前两款的规定向 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
人民法院提**讼。 本条**款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公**》**百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事（会）、董事（会）向人民法院
提**讼或者以自己的名义直接向人民法院提**
讼。
第四十条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
股； 其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
股东的利益；不得滥用公**人独立地位和股东有 东的利益；不得滥用公**人独立地位和股东有限
限责任损害公司债权人的利益； 责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 的其他义务。
公司股东滥用公**人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或
/
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
/ 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 依照法律、行政法规、**证监会和证券交易所的
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
会公众股股东负有诚信义务。 遵守下列规定：
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股 （ 一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 不得擅自变更或者豁免；
会公众股股东的利益。 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以**方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等**方式损害公司和其他股
东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以**方式影响公
司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、**管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制**押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
**证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会报告； 损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
补亏损方案； 更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）修改本章程；
决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（八）对发行公司债券作出决议； 会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
者变更公司形式作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十）修改本章程； 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 项；
作出决议； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
事项； （十三）公司涉及《深圳证券交易所股票上市
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大 规则》中所述重大交易，且达到下列标准之一的，
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 应当提交股东会进行审批：
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项； 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
（十五） 审议股权激励计划； 总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且**
金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存
在账面值和评估值的，以较高者为准；
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的百分之五十以上，且**金额超过五千万元；
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
百分之五十以上，且**金额超过五百万元；
司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝
对金额超过五千万元；
审计净利润的百分之五十以上，且**金额超过五
百万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其**
值计算。
（十四）公司涉及《深圳证券交易所股票上市
规则》中所述重大关联交易，且达到下列标准之一
的，应当提交股东会进行审批：
占上市公司最近一期经审计净资产**值超过百分
之五的。
（十五）公司涉及《深圳证券交易所股票上市
规则》中所述对外提供财务资助，且达到下列标准
之一的，应当提交股东会进行审批：
审计净资产的百分之十；
负债率超过百分之七十；
一期经审计净资产的百分之十；
形。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以
后提供的**担保； 后提供的**担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
一期经审计总资产的 30%以后提供的**担保； 审计总资产的百分之三十以后提供的**担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超
的担保； 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
担保。 百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数或者 （一）董事人数不足《公**》规定人数或者
本章程所定人数的 2/3 时； 本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
时； 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股
股东请求时； 份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他情形。 规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为： 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司
公司住所地或通知中确定的地点。 住所地或通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，公
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大 司还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 供网络投票等方式为股东提供便利。
视为出席。
通过网络等方式参加股东大会的，将在股东大
会召开通知中明确股东身份确认方式。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 召集股东会。
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会
临时股东大会的，将说明理由并公告。 同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临
时股东会的，说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的
东大会的书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履 议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
自行召集和主持。 行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召
反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 面形式向审计委员会提出请求。
求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 求的变更，应当征得相关股东的同意。
案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以 十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 （含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集
自行召集和主持。 和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
**证监会派出机构和证券交易所备案。 备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
得低于 10%。 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 材料。
股东会决议公告时，向公司所在地**证监会派出 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决
机构和证券交易所提交有关证明材料。 权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
应当提供股权登记日的股东名册。 会将提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会 第五十六条 提案的内容应当属于股东会职权
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
法律、行政法规和本章程的有关规定。 行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股
东，有权向公司提出提案。 份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 司提出提案。
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召
东大会补充通知，公告临时提案的内容。 开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
案或增加新的提案。 议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
决议。 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 第六十条 召集人将在年度股东会召开二十日
会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开
当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 公司的股东；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
露所有提案的**具体内容。拟讨论的事项需要独 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
立董事、保荐机构发表意见的，发布股东大会通知 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
或补充通知时将同时披露独立董事和保荐机构的 序。
意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
选人的详细资料，至少包括以下内容： 至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过**证监会及其他有关部门的
（四）是否受过**证监会及其他有关部门 处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 人应当以单项提案提出。
事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列 股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并 人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明
说明原因。 原因。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有普 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通
通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
照有关法律、法规及本章程行使表决权。 表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人 席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表
代为出席和表决。 决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的 示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示 效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
的书面授权委托书。 授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会
大会的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权； 类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （二）代理人的姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限； 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 等；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 人股东的，应加盖法人单位印章。
决。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或 者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单 权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等
位名称）等事项。 事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 券登记结算机构提供的股东名册共同对股东**的
**的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
的股份总数之前，会议登记应当终止。 份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十一条 股东会要求董事、**管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其 列席会议的，董事、**管理人员应当列席并接受
他**管理人员应当列席会议。 股东的质询。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同 能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事的共
推举的一名董事主持。 同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者
半数以上监事共同推举的一名监事主持。 不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 举的一名审计委员会成员主持。
主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 代表主持。
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
任会议主持人，继续开会。 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董 具体。
事会拟定，股东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董
告。每名独立董事也应作出述职报告。 事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、**管理人员在股 第七十五条 董事、**管理人员在股东会上
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 就股东的质询和建议作出解释和说明。
公司应邀请年审会计师出席年度股东大会，对
投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出
解释和说明。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 会议记录记载以下内容：
名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 者名称；
事、监事、总经理和其他**管理人员姓名； （二）会议主持人以及列席会议的董事、**
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 管理人员姓名；
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 决结果；
或说明； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
（六）律师及计票人、监票人姓名； 复或者说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （六）律师及计票人、监票人姓名；
容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十七条 召集人应当保证股东会连续举 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成**决议。因不可抗力等特殊原因导 行，直至形成**决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施 致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措
尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东会，并 施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，
及时公告。同时，召集人应向公司所在地**证监 并及时公告。同时，召集人应向公司所在地**证
会派出机构及证券交易所报告。 监会派出机构及证券交易所报告。
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决
特别决议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上 东所持表决权的过半数通过。
通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 东所持表决权的三分之二以上通过。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
议通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（四）公司年度预算方案、决算方案； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通
通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
（五）股权激励计划； 资产百分之三十的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （五）股权激励计划；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类
享有一票表决权。 别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
结果应当及时公开披露。 果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 第六十三条**款、第二款规定的，该超过规定比
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
不得对征集投票权提出**持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出**持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会有关联关系的股东的回避和表决程 股东会有关联关系股东的回避和表决程序如
序如下： 下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在 （一）股东会审议的某一事项与某股东存在关
关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董 联关系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会
事会详细披露其关联关系； 详细披露其关联关系；
（二）股东大会在审议关联交易事项时，会议 （二）股东会在审议关联交易事项时，会议主
主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的 持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联
关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而 关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非
由非关联股东对关联交易事项进行审议表决； 关联股东对关联交易事项进行审议表决；
（三）关联交易事项形成决议须由出席会议的 （三）关联交易事项适用普通决议的，形成决
非关联股东以具有表决权的股份数的二分之一以 议须由出席会议的非关联股东以具有表决权的股份
上通过； 数的二分之一以上通过；关联交易事项适用特别决
议的，形成决议须由出席会议的非关联股东以具有
表决权的股份数的三分之二以上通过。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
/
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高
经理和其它**管理人员以外的人订立将公司全 级管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提
方式提请股东大会表决。 请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票 规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。
制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 拥有的表决权可以集中使用。
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
董事、监事候选人的提名方式和程序：
（一）董事会、监事会可以向股东大会提出董
事、非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并
持有公司股份的 3%以上的股东亦可以向董事会、监
事会书面提名推荐董事、非职工监事候选人，由董
事会、监事会进行**审核后，提交股东大会选举。
（二）监事会中的职工监事由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，
议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不得对提 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
提案，不能在本次股东大会上进行表决。 不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
票、监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
果。 结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案 络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
通过。 过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
况均负有保密义务。 密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃
弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
有人意思表示进行申报的除外。 人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。 的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
项决议的详细内容。 决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议 变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中
公告中作特别提示。 作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案
举提案的，新任董事、监事在本次股东大会结束后 的，新任董事在本次股东会结束后次日立即就任。
次日立即就任。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束 资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后
后 2 个月内实施具体方案。 两个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
**节 董 事 **节 董事的一般规定
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力； （二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者**社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
者**社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；
期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
（六）被**证监会处以证券市场禁入处罚， 人民法院列为失信被执行人；
期限未满的； （六）被**证监会采取证券市场禁入措施，
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 期限未满的；
内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 市公司董事、**管理人员等，期限未满的；
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
的，公司解除其职务。 内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务，停止其履职。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并 **百条 董事由股东会选举或者更换，并可
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，
三年，任期届满可连选连任。 任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他**管理人员兼 董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管
任，但兼任总经理或者其他**管理人员职务的董 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事总数的 1/2。 公司暂不设置职工代表董事。
公司暂不设置职工代表董事。 董事的选聘程序为：
董事的选聘程序为： （一）董事会可以向股东会提出董事候选人的
（一）董事会可以向股东大会提出董事候选人 提名议案。单独或者合并持有公司百分之一以上股
的提名议案。单独或者合并持有公司股份的 3%以上 份的股东亦可以向董事会书面提名推荐董事候选
的股东亦可以向董事会书面提名推荐董事，由董事 人，由董事会进行**审核后，提交股东会选举；
会进行**审核后，提交股东大会选举。单个提名 单个提名人提名的人数不得超过拟选董事人数；
人提名的人数不得超过拟选董事人数。 （二）独立董事的提名方式和程序应按照法律、
（二）独立董事的提名方式和程序应按照法 行政法规及部门规章的有关规定执行；
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 （三）董事会应当向股东公告董事候选人的简
（三）董事会应当向股东公告董事候选人的简 历和基本情况；
历和基本情况。 （四）董事候选人名单以提案的方式提请股东
（四）董事候选人名单以提案的方式提请股东 会表决。股东会审议董事选举的提案，应当对每一
大会表决。股东大会审议董事选举的提案，应当对 个董事候选人逐个进行表决；
每一个董事候选人逐个进行表决。 （五）股东会就选举两名或两名以上董事进行
（五）股东大会就选举两名或两名以上董事进 表决时，实行累积投票制。
行表决时，实行累积投票制。
**百条 董事应当遵守法律、行政法规和本 **百零一条 董事应当遵守法律、行政法规
章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
入，不得侵占公司的财产； 牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
财产为他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
或者为他人经营与本公司同类的业务； 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
（八）不得擅自披露公司秘密； 法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
定的其他忠实义务。 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 类的业务；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、**管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
**百零一条 董事应当遵守法律、行政法规 **百零二条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 应当为公司的**利益尽到管理者通常应有的合理
权利，以保证公司的商业行为符合**法律、行政 注意。
法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超 董事对公司负有下列勤勉义务：
过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
（二）应公平对待所有股东； 权利，以保证公司的商业行为符合**法律、行政
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 过营业执照规定的业务范围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
**百零三条 董事可以在任期届满以前提 **百零四条 董事可以在任期届满以前辞
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，公
董事会将在 2 个工作日内披露有关情况。 司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 日内披露有关情况。
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 **人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
行董事职务。 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 行董事职务。
董事会时生效。
**百零四条 董事辞职生效或者任期届满， **百零五条 公司建立董事离职管理制度，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董 责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，
事辞职生效或任期届满后的 2 年内仍然有效。 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董
事辞任生效或任期届满后的两年内仍然有效。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。
/ **百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
**百零六条 董事执行公司职务时违反法 **百零八条 董事执行公司职务，给他人造
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
造成损失的，应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事在执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
**百零七条 独立董事应按照法律、行政法
规及部门规章以及公司独立董事工作制度的有关 /
规定执行。
**百零八条 公司设董事会，对股东大会负 **百零九条 公司设董事会，董事会由七名
责，执行股东大会的决议。 董事组成，其中：独立董事三人；设董事长一人，
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关
注其他利益相关者的合法权益。
公司应当保障董事会依照法律法规和公司章
程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要
的条件。
**百零九条 董事会由 7 名董事组成，其中：
独立董事 3 人；设董事长 1 人。
**百一十条 董事会行使下列职权： **百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
案； 债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
债券或其他证券及上市方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）决定公司内部管理机构的设置；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
委托理财、关联交易等事项； 秘书及其他**管理人员，并决定其报酬事项和奖
（九）决定公司内部管理机构的设置； 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 司副总经理、财务负责人等**管理人员，并决定
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 其报酬事项和奖惩事项；
财务负责人等**管理人员，并决定其报酬事项和 （十）制订公司的基本管理制度；
奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审
（十三）管理公司信息披露事项； 计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
计的会计师事务所； 经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
经理的工作； 或者股东会授予的其他职权。
（十六）对公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五项）、第（六）项规定的情形收购本公
司股份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员**由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
**百一十一条 公司董事会应当就注册会 **百一十一条 公司董事会应当就注册会计
计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会
东大会作出说明。 作出说明。
**百一十二条 董事会制定董事会议事规 **百一十二条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附 保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开
件，由董事会拟定，股东大会批准。 和表决程序，作为公司章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。
**百一十三条 公司发生的交易（公司受赠 **百一十三条 公司对下述对外投资、收购
现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交董 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
事会审议，本章程另有规定的除外： 关联交易、对外捐赠等行为，建立严格的审查和决
（一）交易 策程序，授权董事会进行审批（如下述交易事项同
计总资产 10%以上不超过 50%的，该交易涉及的资 会审议通过后提交股东会审议）；重大投资项目应
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
计算依据； 批准。
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 中所述相关交易事项，且达到下列标准之一的：
营业收入 10%以上不超过 50%的，且**金额大于 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
利润 10%以上不超过 50%的，且**金额大于 100 最近一期经审计净资产的百分之十以上，且**金
万不超过 500 万元的； 额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在
公司最近一期经审计净资产 10%以上不超过 50%的， 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
且**金额大于 1000 万元不超过 5000 万元的； 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
经审计净利润 10%以上不超过 50%的，且**金额 4、交易标的（股权）在最近一个会计年度相关
大于 100 万元不超过 500 万元的。 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润百
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 分之十以上，且**金额超过一百万元；
对值计算。 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
上述“交易”包括下列事项：收购出售资产（不 司最近一期经审计净资产百分之十以上，且**金
含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 额超过一千万元；
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含 审计净利润百分之十以上，且**金额超过一百万
委托理财、委托**、对子公司投资等）、提供财 元。
务资助、资产抵押、对外提供担保、租入或租出资 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 对值计算。
等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债 上述“交易”包括下列事项：购买资产、出售
权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可 资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、
协议、深圳证券交易所认定的其他交易。 提供财务资助（含委托**等）、提供担保（含对
（二）关联交易 控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托或者
公司与关联自然人发生交易（公司获赠现金资 受托管理资产和业务、赠与或受赠资产（公司发生
产和提供担保除外）金额 30 万元以上低于 300 万 受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、
元的关联交易；公司与关联法人发生的交易（公司 不附有**义务的交易除外）、债权或债务重组、
获赠现金资产和提供担保除外）金额 300 万元以上 转让或受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含
低于 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、深圳证
**值 0、5％以上低于 5%的关联交易，董事会有 券交易所认定的其他交易，不包括购买原材料、燃
权审批。 料和动力、接受劳务、出售产品、商品、提供劳务、
（三）收购出售资产 工程承包、与公司日常经营相关的其他交易，资产
以资产总额和成交金额中较高者作为计算标 置换中涉及前述“交易”的，仍属于前述“交易”
准，并按交易事项的类型，在连续十二个月内累计 的范畴。
计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 10% 公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计
以上未达到 30%的，董事会有权审批。已按照规定 原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易
履行相关审批义务的，不再纳入累计计算范围。 标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计
（四）风险投资 计算的原则，适用本条款规定。
公司进行金额低于 5000 万元的除证券投资以 公司发生的交易按照本条的规定适用连续十二
外的风险投资。 个月累计计算原则时，达到本节规定的披露标准的，
以各类风险投资的发生额总和作为计算标准， 可以仅将本次交易事项按照深圳证券交易所有关规
并按连续十二个月累计发生额计算。已按照规定履 定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准
行相关审批义务的，不再纳入累计计算范围。 的交易事项。
公司进行证券投资，不论金额大小，应报股东 公司发生的交易按照本条规定适用连续十二个
大会审议批准。 月累计计算原则时，达到本节规定的应当提交股东
（五）对外提供财务资助 会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会
不超过 70%； 的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，
计提供财务资助金额不超过上市公司最近一期经 评估报告。
审计净资产 10%； 公司已按照本条规定履行相关义务的，不再纳
以发生额作为计算标准，并按连续十二个月累 入累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议
计发生额计算。已按照规定履行相关审批义务的， 程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定
不再纳入累计计算范围。 应当履行的审议程序。
（六）对外担保 （二）公司对外担保事项。公司为非关联人提
除需经公司股东大会审议批准以外的对外担 供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
保事项，董事会有权审批，且应当经出席董事会会 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
议的 2/3 以上董事审议通过。 同意并作出决议；为关联人提供担保的，除应当经
（七）公司在一年内资产抵押、借入资金金额 全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
及申请银行授信额度低于公司最近一期经审计总 席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
资产 50％的，且公司资产负债率低于 70％时，董 议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控
事会有权审批。 股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股
如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定 股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
或董事会认为须报股东大会批准的事项，应报股东 （三）涉及《深圳证券交易所股票上市规则》
大会批准。上述超过董事会审批权限的事项，应报 中所述相关关联交易事项，且达到下列标准之一的：
股东大会批准。 1、与关联自然人发生的成交金额超过三十万元
的交易；
额超过三百万元，且占上市公司最近一期经审计净
资产**值超过千分之五的交易。
（四）除本章程第四十六条第（十四）款规定
的其他对外提供财务资助事项。
公司提供财务资助事项，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外
披露。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用前款及本章程
第四十六条（十四）之规定。
（五）根据法律、行政法规、深圳证券交易所
等规定须董事会审议通过的其他事项。
**百一十五条 董事长行使下列职权： **百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
**百一十六条 董事长不能履行职务或者不 **百一十五条 董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履
行职务。 行职务。
**百一十七条 董事会每年至少召开两次 **百一十六条 董事会每年至少召开两次会
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面 议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知
通知全体董事和监事。 全体董事。
**百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股 **百一十七条 代表**之一以上表决权的
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事 股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
召集和主持董事会会议。 十日内，召集和主持董事会会议。
**百一十九条 董事会召开临时董事会会 **百一十八条 董事会召开临时董事会会议
议的通知方式为：专人送达、邮件、电子邮件、传 的通知方式为：专人送达、邮件、电子邮件、传真、
真、通讯等方式；通知时限为：召开 5 天前。 电话、即时通讯软件通知等任意一种方式进行；通
知时限为：召开五天前。若出现紧急事由需立即召
开临时董事会会议的，可不受上述通知时限的限制。
**百二十一条 除本章程另有规定外，董事 **百二十条 董事会会议应有过半数的董事
会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程 出席方可举行。除本章程另有约定外，必须经全体
另有约定外，董事会作出决议，必须经全体董事的 董事的过半数通过。
过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
**百二十二条 董事与董事会会议决议事 **百二十一条 董事与董事会会议决议事项
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人
数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
**百二十三条 董事会决议表决方式为：记 **百二十二条 董事会决议表决方式为：记
名投票表决。 名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
前提下，可以用传真、电话、电子邮件进行并作出 提下，可以采用电话会议、视频会议、电子邮件、
决议，并由参会董事签字。 即时通讯软件等通讯方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。
**百二十五条 董事会应当对会议所议事 **百二十四条 董事会应当对会议所议事项
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会 的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议
议记录上签名。 记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
第三节 独立董事
**百二十六条 独立董事应按照法律、行政
法规、**证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
**百二十七条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
**、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
/ 员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其**、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、**管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
**百二十八条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（ 一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
**百二十九条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
**管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本
章程规定的其他职责。
**百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构， 对公司具体事项进
行审计、咨询 或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
**百三十一条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本
章程规定的其他事项。
**百三十二条 公司建立**由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程**百三十条**款第（一）项至第（三）
项、**百三十一条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第四节 董事会专门委员会
**百三十三条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公**》规定的监事会的职权。
**百三十四条 审计委员会成员为三名，为
不在公司担任**管理人员的董事，其中独立董事
两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
**百三十五条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（ 一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本
章程规定的其他事项。
**百三十六条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百三十七条 公司董事会设置战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会、安全及风控
管理委员会等专门委员会，依照本章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。各专门委员会工作规程由董事会负责制定。
（一）战略委员会
战略委员会成员由三名董事组成，其中至少包
括一名独立董事。战略委员会负责对公**期发展
战略规划和重大战略性投资进行可行性研究并提出
建议：
建议；
投资融资方案进行研究并提出建议；
资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
提出建议；
（二）提名委员会
提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董
事应当过半数并担任召集人，提名委员会负责拟定
董事、**管理人员的选择标准和程序，对董事、
**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（三）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立
董事应当过半数并担任召集人。薪酬与考核委员会
负责制定董事、**管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
排持股计划；
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未**采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（四）安全及风控管理委员会
安全及风控管理委员会成员由四名董事组成，
其中至少包括两名独立董事。安全及风控管理委员
会的主要职责权限：
职责方案；
告；
决策、重大事件和重要业务流程的风险判断标准；
及风险管理部的工作报告；
第六章 总经理及其他**管理人员 第六章 **管理人员
**百二十七条 公司设总经理 1 名，由董事 **百三十八条 公司设总经理一名，由董事
会聘任或解聘。 会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或
聘。 者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书为公司**管理人员。 秘书为公司**管理人员。
**百二十八条 本章程第九十八条关于不 **百三十九条 本章程关于不得担任董事的
得担任董事的情形、同时适用于公司**管理人 情形、离职管理制度的规定，同时适用于**管理
员。 人员。
本章程**百条关于董事的忠实义务和** 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同 定，同时适用于**管理人员。
时适用于公司**管理人员。
**百二十九条 在公司控股股东单位担任 **百四十条 在公司控股股东单位担任除董
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
公司的**管理人员。 的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
**百三十一条 总经理对董事会负责，行使 **百四十二条 总经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 财务负责人；
理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的管理人员；
任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
**百三十三条 总经理工作细则包括下列 **百四十四条 总经理工作细则包括下列内
内容： 容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员； 人员；
（二）总经理及其他**管理人员各自具体的 （二）总经理及其他**管理人员各自具体的
职责及其分工； 职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
**百三十四条 总经理可以在任期届满以 **百四十五条 总经理可以在任期届满以前
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总
总经理与公司之间的劳务合同规定。 经理与公司之间的劳动合同规定。
**百三十六条 公司设董事会秘书，负责公 **百四十七条 公司设董事会秘书，负责公
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工 股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
作等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
董事会秘书作为上市公司**管理人员，为履 及本章程的有关规定。
行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公
司的财务和经营等情况。董事会及其他**管理人
员应当支持董事会秘书的工作。**机构及个人不
得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。
**百三十七条 **管理人员执行公司职 **百四十八条 **管理人员执行公司职务，
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；**管
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
**管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
**百四十九条 公司**管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的**利益。
/ 公司**管理人员因未能忠实履行职务或者违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
**节 监事 /
**百三十八条 本章程第九十八条关于不
得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他**管理人员不得兼任监
事。
**百三十九条 监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。
**百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事
任期届满，连选可以连任。
**百四十一条 监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依
照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
**百四十二条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。
**百四十三条 监事可以列席董事会会议，
并对董事会决议事项提出质询或者建议。
**百四十四条 监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
**百四十五条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
**百四十六条 公司设监事会。监事会
由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。
**百四十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、**管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、**管理人员提出罢
免的建议；
（四）当董事、**管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、**管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公**》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公**》**百五十一条的
规定，对董事、**管理人员提**讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
**百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
**百四十九条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监
事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟
定，股东大会批准。
**百五十条 监事会应当将所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录
上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档
案保存 10 年。
**百五十一条 监事会会议通知包括以下
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 公司秘书
**百五十二条 公司设公司秘书一名。
**百五十三条 公司秘书由公**定代表人
任免。公司秘书应当符合《珠海经济特区商事登记
条例实施办法》规定的任职条件。
**百五十四条 公司秘书负责向社会公众披
露依法应当公开的公司信息，并履行下列职责：
（一）负责在信息公示平台上提交公司应当公
开的信息；
（二）接受有关部门的依法查询。
依法应当公开的公司信息的对外披露应
遵守上市公司信息披露相关的法律、法规规定。
**百五十六条 公司在每一会计年度结束 **百五十一条 公司在每一会计年度结束之
之日起 4 个月内向**证监会和证券交易所报送年 日起四个月内向**证监会派出机构和证券交易所
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
日起 2 个月内向**证监会派出机构和证券交易所 之日起两个月内向**证监会派出机构和证券交易
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个 所报送并披露中期报告。
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向**证监会 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 法规、**证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
**百五十八条 公司分配当年税后利润时， **百五十三条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公**定公积金。公** 应当提取利润的百分之十列入公**定公积金。公
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可 **定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十
以不再提取。 以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。 用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。 持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 股东会违反《公**》向股东分配利润的，股
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
违反规定分配的利润退还公司。 成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 应当承担赔偿责任。
公司利润分配的决策程序和机制： 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（一）公司利润分配预案由公司董事会结合公 公司利润分配的决策程序和机制：
司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出，利润 （一）公司利润分配预案由公司董事会结合公
分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会 司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出，利润
审议。 分配预案经公司董事会审议通过后提交股东会审
（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事 议。
会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 如有中期利润分配方案，按前述程序执行，公
和**比例、调整的条件及其决策程序要求等事 司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审
宜，独立董事应当发表明确意见。 议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限
提案，并直接提交董事会审议。 不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
（三） 股东大会对现金分红具体方案进行审 董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制
议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中 定具体的中期分红方案。
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 （二）公司在制定现金分红具体方案时，董事
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
（四）股东大会应依法依规对董事会提出的利 和**比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市
股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董
合**条件的股东可以向公司股东征集其在股东 事会对独立董事的意见未采纳或者未**采纳的，
大会上的投票权。 应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳
（五）公司应当严格执行公司章程确定的现金 的具体理由，并披露。
分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体 （三）股东会对现金分红具体方案进行审议前，
方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经 及时答复中小股东关心的问题。
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （四）公司应当严格执行公司章程确定的现金
（六）监事会应对董事会和管理层执行公司利 分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方
润分配政策的情况及决策程序进行监督。 案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行
调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，
经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席
股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
**百六十条 公司股东大会对利润分配方案 **百五十四条 公司股东会对利润分配方案
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个 作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议
月内完成股利（或股份）的派发事项。 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事
项。
**百五十九条 公司的公积金用于弥补公 **百五十五条 公司的公积金用于弥补公司
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
将不少于转增前公司注册资本的 25%。 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二
十五。
**百六十一条 公司利润分配政策为： **百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理 （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定 投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定
性。 性。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股 （二）公司可以采取现金、股票或者现金与股
票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的， 票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，
优先采用现金分红的利润分配方式。 应当采用现金分红的利润分配方式。
（三）公司进行现金分红需同时满足的具体条 （三）公司进行现金分红需同时满足的具体条
件： 件：
长期发展； 期发展；
准无保留意见的审计报告。 无保留意见的审计报告。
（四）公司现金分红的比例及时间间隔：最近 （四）在满足现金分红的条件下，公司董事会
三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三 应该综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以 模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金
进行中期现金分红。 支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并
在满足现金分红的条件下，公司董事会应该综 按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化 中所占比例**应达到百分之八十；
的现金分红政策： 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 中所占比例**应达到百分之四十；
配中所占比例**应达到 80%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 中所占比例**应达到百分之二十。
配中所占比例**应达到 40%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与
配中所占比例**应达到 20%。 股票股利之和。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 （五）公司发放股票股利的条件：应当具有公
排的，可以按照前项规定处理。 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，发
（五）公司发放股票股利的条件：应当具有公 放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，发 在满足现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以 （六）公司年度盈利但公司董事会未做出现金
在满足现金分红的条件下，提出股票股利分配预 分红预案的，应在定期报告中详细披露原因以及未
案。 分配利润的用途和使用计划。
（六）如果公司年度盈利但公司董事会未做出
现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金
分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用
途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并
公开披露。
**百六十二条 公司实行内部审计制度，配 **百五十七条 公司实行内部审计制度，明
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
内部审计监督。 经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
**百六十三条 公司内部审计制度和审计 **百五十八条 公司内部审计机构对公司业
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
人向董事会负责并报告工作。 行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。
**百五十九条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
**百六十条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计
机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
**百六十一条 审计委员会与会计师事务
所、**审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
**百六十二条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
**百六十四条 公司聘用取得“从事证券相 **百六十三条 公司聘用符合《证券法》规
关业务**”的会计师事务所进行会计报表审计、 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续
年，可以续聘。 聘。
**百六十五条 公司聘用会计师事务所必 **百六十四条 公司聘用、解聘会计师事务
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前 所由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任
委任会计师事务所。 会计师事务所。
**百六十七条 会计师事务所的审计费用由 **百六十六条 会计师事务所的审计费用由
股东大会决定。 股东会决定。
**百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计 **百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，提前 20 天事先通知会计师事务所， 师事务所时，提前二十天事先通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允 公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
明公司有无不当情形。 公司有无不当情形。
**百七十一条 公司召开股东大会的会议通 **百七十条 公司召开股东会的会议通知，
知，以公告方式进行。 以公告方式进行。
**百七十二条 公司召开董事会的会议通 **百七十一条 公司召开董事会的会议通
知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真、通讯等 知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真电话、微
方式进行。 信、即时通讯软件通知等任意一种方式进行。
**百七十三条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真、通讯等 /
方式进行。
**百七十四条 公司通知以专人送出的，由 **百七十二条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人 被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达
签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通 自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司
知以公告方式送出的，**次公告刊登日为送达日 通知以公告方式送出的，**次公告刊登日为送达
期；公司通知以电子邮件、传真、通讯等形式发出 日期；公司通知以电子邮件、传真、电话、即时通
当日为送达日期。 讯软件通知等形式发出的，发出当日为送达日期。
**百七十五条 因意外遗漏未向某有权得 **百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
**百七十六条 公司公告和其他需要披露信 **百七十四条 公司公告和其他需要披露信
息刊登的媒体为**证券监督管理委员会指定的 息刊登的媒体为符合**证券监督管理委员会规定
信息披露报纸和网站。 条件的媒体和深圳证券交易所网站。
**百七十六条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，
/ 但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
**百七十八条 公司合并，应当由合并各方 **百七十七条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人， 司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于
并于 30 日内在指定的信息披露媒体上公告。债权 三十日内在符合**证券监督管理委员会规定条件
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 的信息披露媒体上或者**企业信用信息公示系统
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或 公告。
者提供相应的担保。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
**百七十九条 公司合并时，合并各方的债 **百七十八条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公
继。 司承继。
**百八十条 公司分立，其财产作相应的分 **百七十九条 公司分立，其财产作相应的
割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并
人，并于 30 日内在指定的信息披露媒体上公告。 于三十日内在符合**证券监督管理委员会规定条
件的信息披露媒体上或者**企业信用信息公示系
统公告。
**百八十二条 公司需要减少注册资本时， **百八十一条 公司减少注册资本，将编制
必须编制资产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于 30 日内在指定的信息披露 日内通知债权人，并于三十日内在符合**证券监
媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 督管理委员会规定条件的信息披露媒体上或者**
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书
公司清偿债务或者提供相应的担保。 之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
公司减资后的注册资本将不低于法定的** 十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
限额。 担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。
**百八十二条 公司依照本章程**百五十
五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
**百八十一条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在符合**证
券监督管理委员会规定条件的信息披露媒体上或者
**企业信用信息公示系统公告。
/ 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前，不得分配利润。
**百八十三条 违反《公**》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、**管理人员应当承担赔
偿责任。
**百八十四条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
**百八十四条 公司因下列原因解散： **百八十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现； 规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销； 撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司**股东表决权 10%以上的股东， 决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以
可以请求人民法院解散公司。 请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过**企业信用信息公示系统予以公
示。
**百八十五条 公司有本章程**百七十 **百八十七条 公司有本章程**百八十六
八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东
续。 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 议而存续。
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
**百八十六条 公司因本章程**百七十 **百八十八条 公司因本章程**百八十六
八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股 人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 组进行清算。
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾
清算组进行清算。 期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百八十七条 清算组在清算期间行使下 **百八十九条 清算组在清算期间行使下列
列职权： 职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单； 财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款； 款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
**百八十八条 清算组应当自成立之日起 **百九十条 清算组应当自成立之日起十日
露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 管理委员会规定条件的信息披露媒体上或者**企
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向 业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知
清算组申报其债权。 之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 十五日内，向清算组申报其债权。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
**百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资 **百九十一条 清算组在清理公司财产、编
产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，
股东大会或者人民法院确认。 并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 比例分配。
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前， 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关
将不会分配给股东。 的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。
**百九十条 清算组在清理公司财产、编制 **百九十二条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
**百九十一条 公司清算结束后，清算组应 **百九十三条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 报送公司登记机关，申请注销公司登记。
司终止。
**百九十二条 清算组成员应当忠于职守， **百九十四条 清算组成员履行清算职责，
依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
非法收入，不得侵占公司财产。 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百九十四条 有下列情形之一的，公司应 **百九十六条 有下列情形之一的，公司将
当修改章程： 修改章程：
（一）《公**》或有关法律、行政法规 （一）《公**》或者有关法律、行政法规修
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规
规的规定相抵触； 的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
的事项不一致； 项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
**百九十六条 董事会依照股东大会修改 **百九十八条 董事会依照股东会修改章程
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
程。
**百九十八条 释义 第二百条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比
股东大会的决议产生重大影响的股东。 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，东。
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
配公司行为的人。 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控法人或者其他组织。
制人、董事、监事、**管理人员与其直接或者间 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 制人、董事、**管理人员与其直接或者间接控制
转移的其他关系。但是，**控股的企业之间不仅 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
因为同受**控股而具有关联关系。 其他关系。但是，**控股的企业之间不仅因为同
受**控股而具有关联关系。
**百九十九条 董事会可依照章程的规定， 第二百零一条 董事会可依照章程的规定，制
制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
触。
第二百条 本章程以中文书写，其他**语种 第二百零二条 本章程以中文书写，其他**
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在珠海市 语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 珠海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文
程为准。 版章程为准。
第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内 第二百零三条 本章程所称“以上”“以内”，
"、"以下"，都含本数；“不满"、“以外”“低于” 都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不含
“多于"不含本数。 本数。
第二百零三条 本章程附件包括股东会议事 第二百零五条 本章程附件包括股东会议事规
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 则和董事会议事规则。
