浙江京衡律师事务所
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杭州电魂网络科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
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关于杭州电魂网络科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：杭州电魂网络科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《杭州电魂
网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杭州电魂网络
科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）的有关规定，浙江京衡律师事务所（以下简称“本所”）接受
杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“电魂网络”或“公司”）的委托，
就公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）回购注销激励对
象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉
及的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所律师作出承诺，保证其向本所提供的所有文件资料及所作出的
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所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露，无**隐瞒或重大遗漏；保证其提供的文件资料中的所
有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件均与原件相符。
本法律意见书所评述的事项，**于本法律意见书出具之日以前已发生或存
在的事实；并且仅就与本次回购注销有关的法律问题，根据本所律师对我国现行
有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备文件之一，随其他材
料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应
的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，未经本所律师书面同意，
不得用作**其他目的，或由**其他人予以引用和依赖。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
（一）关于公司 2024 年限制性股票激励计划的实施情况
经核查，公司 2024 年限制性股票激励计划的实施情况如下：
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案，
并提交公司董事会审议。
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与
本激励计划有关的议案。
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《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<2024
年限制性股票激励计划**授予部分激励对象名单>的议案》等与本激励计划有
关的议案，并对本激励计划相关事宜发表了核查意见。
公告》，独立董事卢小雁就本激励计划向公司全体股东征集委托投票权。
股票激励计划**授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，明确：
公司于 2024 年 3 月 29 日至 2024 年 4 月 7 日在公司官方网站对拟**授予部分
激励对象的姓名和职务进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到**人对
本激励计划拟**授予部分激励对象提出的异议；公司监事会认为，本次列入《首
次授予部分激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的
条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本激励计划的首
次授予部分激励对象合法、有效。
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象**授予限制性股票的议案》，
同意以 2024 年 4 月 29 日为**授予日，以人民币 10.09 元/股的授予价格向 81
名激励对象授予 347.20 万股限制性股票。监事会就本次授予相关事项发表了核
查意见。
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划**授
予价格的议案》，因公司 2023 年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划（草
案）》的相关规定及公司 2023 年年度股东大会的授权，同意对限制性股票的授
予价格予以相应调整，授予价格由 10.09 元/股调整为 9.882 元/股。
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事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》，同意 2024 年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）由
票的议案》，同意以 2024 年 9 月 26 日为预留授予日，以人民币 9.65 元/股的授
予价格向 31 名激励对象授予 50.80 万股限制性股票；审议通过了《关于回购注
销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 2 名离职人员
已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 9 万股予以回购注销。
第四次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划**授予部分**
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为本激励计划**授予部分**个
解除限售期的相关解除限售条件已成就，同意公司为本次符合解除限售条件的
股票的议案》，同意对本激励计划项下 38 名人员所持已获授但尚未解除限售的
（二）关于本次回购注销的批准与授权
会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权
董事会办理尚未解除限售的限制性股票的回购注销事宜。
议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》，认为公司本次回购注销事宜是依据《激励计划（草案）》和《2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定作出，同时也已获得必要的
批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《公**》《证券法》《管理办法》
等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东特
别是中小股东的合法权益，同意公司按照 2023 年年度股东大会的授权，根据《激
励计划（草案）》的有关规定，对相关限制性股票进行回购注销并办理相关手续。
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于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于本激励
计划**授予和预留部分的激励对象中有 5 名激励对象因离职已不再具备激励
**，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 119,000 股予以回购
注销。
于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于本激励
计划**授予和预留部分的激励对象中有 5 名激励对象因离职已不再具备激励
**，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 119,000 股予以回购
注销；监事会同意公司董事会对前述 119,000 股限制性股票进行回购注销并办理
相关手续。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，电魂网络本次回购
注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定：激励对象因辞职、公司裁员而
离职、合同到期不再续约，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已
解除限售部分的个人所得税。
鉴于本激励计划**授予和预留部分的激励对象中有5名激励对象因离职已
不再具备激励**，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计119,000
股予以回购注销。
（二）本次回购注销的数量
次会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》，鉴于本激励计划**授予和预留部分的激励对象中有 5 名激励对象
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因离职已不再具备激励**，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共
计 119,000 股予以回购注销。
因此，本次回购注销限制性股票的数量为 119,000 股。
（三）本次回购注销的价格
根据《激励计划（草案）》的相关规定：公司按本激励计划规定回购注销限
制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。公司根据本激励
计划的相关规定对回购价格进行调整的，按照调整后的回购价格执行；激励对象
获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
年度利润分配方案的议案》，向全体股东每10股派发现金红利2.08元（含税）。
本次利润分配于2024年5月21日实施完毕。
十九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划**授予价格的
议案》，因公司2023年年度权益分派已实施完毕，同意对限制性股票的授予价格
予以相应调整，授予价格由10.09元/股调整为9.882元/股。
公司2024年半年度利润分配方案的议案》，向全体股东每10股派发现金红利2.32
元（含税）。本次利润分配于2024年10月17日实施完毕。
二十一次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议
案》，同意因2024年半年度权益分派事项对限制性股票的授予价格进行相应调整，
授予价格（含预留授予）由9.882元/股调整为9.65元/股。
鉴于公司已完成2023年年度利润分配、2024年半年度利润分配，分别向全体
股东每10股派发现金股利人民币2.08元（含税）、人民币2.32元（含税）。因此，
公司2024年限制性股票激励计划**授予、预留授予的限制性股票每股回购价格
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为9.65元（调整前每股限制性股票回购价格10.09元-每股的派息额0.208元-每股的
派息额0.232元）。
因此，本次回购注销的价格为9.65元/股。
综上所述，本所律师认为，电魂网络本次回购注销的原因、数量和价格的确
定，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，电魂网络本次回购注销
已经取得现阶段必要的批准与授权，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量
和价格的确定，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚
需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按《公**》等法律法规的规定办理
减少注册资本、股份注销登记等手续。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所
公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《浙江京衡律师事务所关于杭州电魂网络科技股份有限公司
之签署页）
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负责人 经办律师
姚钟炎 张 琼
厉子彦
时间： 年 月 日
