国浩律师（苏州）事务所
关 于
苏州西典新能源电气股份有限公司
第二期员工持股计划
之
法律意见书
苏州工业园区旺墩路 269 号圆融星座商务广场 1 幢 28 楼 邮编：215028
电话/Tel:（86-512）62720177 传真/Fax:（86-512）62720199
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国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
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国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
国浩律师（苏州）事务所
关于苏州西典新能源电气股份有限公司
第二期员工持股计划
之
法律意见书
致：苏州西典新能源电气股份有限公司
国浩律师（苏州）事务所接受苏州西典新能源电气股份有限公司（以下简
称“西典新能”、“公司”）的委托，担任其实施第二期员工持股计划（以下简称“员
工持股计划”）相关事宜的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号――规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律
为准绳，开展核查工作，并出具本法律意见书。
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**节 引言
一、律师声明事项
现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的**或**部分
内容，但在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、声明或答复作
出相关判断。
本次员工持股计划所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表**意见，
本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据
或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对该等数据、
结论的真实性和准确性做出**明示或者默示的保证，对于该等文件内容，本
所律师并不具备核查和做出评价的适当**。
他**用途。
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二、释义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有
以下含义：
西典新能/公司 指 苏州西典新能源电气股份有限公司
员工持股计划/本计划 指 苏州西典新能源电气股份有限公司第二期员工持股计划
《苏州西典新能源电气股份有限公司第二期员工持股计划
《员工持股计划（草案）
》 指
（草案）
》
《公司章程》 指 《苏州西典新能源电气股份有限公司章程》
《国浩律师（苏州）事务所关于苏州西典新能源电气股份
本法律意见书 指
有限公司第二期员工持股计划之法律意见书》
本所 指 国浩律师（苏州）事务所
本所为本次员工持股计划指派的经办律师，即在本法律意
本所律师 指
见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范
《监管指引第 1 号》 指
运作》
**证监会 指 **证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包括香
** 指
港特别行政区、澳门特别行政区和**台湾地区
元、万元 指 除有特别说明外，均指人民币元、万元
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第二节 正文
一、公司实行本次员工持股计划的主体**
根据**证监会于 2023 年 9 月 6 日核发的证监许可〔2023〕2064 号《关
于同意苏州西典新能源电气股份有限公司**公开发行股票注册的批复》批准
并经上交所同意，公司**公开发行的人民币普通股于 2024 年 1 月 11 日在上
交所上市，股票简称：西典新能，股票代码：603312。
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》，截至本法律意见书出具之
日，公司的基本情况如下：
名称 苏州西典新能源电气股份有限公司
统一社会信用代码 91320505661794784R
类型 股份有限公司（上市、外商投资）
住所 苏州高新区金枫路 353 号
法定代表人 SHENG JIAN HUA
注册资本 16160 万元
成立日期 2007 年 5 月 31 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
设计、生产机电设备及零部件，销售自产产品并提供相关技术服
经营范围 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，西典新能为依法
设立、有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章
程》规定的需要终止的情形，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股
计划的主体**。
二、本次员工持股计划的合法合规性
于 及其摘要的议案》《关于 工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司第二期员
工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。本所律师按
照《试点指导意见》《监管指引第 1 号》的相关规定，对本次员工持股计划的
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相关事项进行了核查：
（一）经本所律师查阅公司发布的相关公告并经公司确认，公司实施本次
员工持股计划时已按照法律法规的规定履行现阶段必要的授权与批准程序及信
息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证
券欺诈行为，符合《试点指导意见》**部分第（一）项和《监管指引第 1 号》
第 6.6.1 条、6.6.2 条和 6.6.3 条关于依法合规原则的规定。
（二）根据《员工持股计划（草案）》、董事会薪酬与考核委员会意见、公
司和本次员工持股计划参加对象的相关确认文件，公司实施本次员工持股计划
遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方
式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》**部分第
（二）项和《监管指引第 1 号》第 6.6.1 条关于自愿参与原则的规定。
（三）根据《员工持股计划（草案）》、公司和本次员工持股计划参加对象
的相关确认文件，本次员工持股计划参与人将盈亏自负，风险自担，与其他投
资者权益平等，符合《试点指导意见》**部分第（三）项和《监管指引第 1 号》
第 6.6.1 条关于风险自担原则的规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计
划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、**管理人员、核心骨干及董事
会认为需要激励的其他人员，合计不超过 166 人（不含预留份额），具体参加
人数根据员工实际缴款情况确定。参与对象在公司或下属子公司全职工作，并
签订劳动合同或聘用合同。本次员工持股计划参加对象符合《试点指导意见》
第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划参与对象
的书面确认，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资
金以及法律法规允许的其他方式，不存在公司向参与对象提供垫资、担保、借
贷等财务资助的情形，本次员工持股计划资金来源符合《试点指导意见》第二
部分第（五）项第 1 点关于员工持股计划资金来源的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公
司回购专用证券账户已回购的西典新能 A 股普通股股票，符合《试点指导意见》
第二部分第（五）项第 2 点关于员工持股计划股票来源的规定。
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（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 48
个月，自公司公告**受让部分**一笔标的股票过户至本次员工持股计划之
日起计算。本次员工持股计划**受让标的股票分三批解锁，解锁时点分别为
自公司公告**受让部分**一笔标的股票过户至本计划名下之日起满 12 个
月、24 个月、36 个月，每期解锁标的股票比例分别为 40%、30%、30%。本次
员工持股计划预留受让标的股票分二批解锁，解锁时点分别为自公司公告预留
受让部分**一笔标的股票过户至本计划名下之日起满 12 个月、24 个月，每
期解锁标的股票比例分别为 50%、50%。本次员工持股计划的存续期和锁定期
符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1 点关于员工持股计划持股期限
的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票
规模不超过 77.5862 万股，约占公司目前总股本 161,600,000 股的 0.48%。本次
员工持股计划实施后，公司**有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司总股本的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累
计不超过公司总股本的 1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2 点
关于员工持股计划规模的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部**管理
权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，由持有人会议选举
产生，负责监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划行使股东权利；
公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东会授权范围
内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；本次员工持股计划由公司自行管理，
已明确持股计划的管理方、制定了相应的管理规则，符合《试点指导意见》第
二部分第（七）项关于员工持股计划管理的规定。
（十）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项
作出了明确规定，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项、《监管指引第 1
号》第 6.6.5 条关于员工持股计划草案内容的规定：
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股份权益的处置办法；
益和处分权利的安排；
所占比例；参与持股计划的其他员工的合计参与人数及合计持股份额、所占比
例；
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，不涉
及授权合格的资产管理机构管理的情况，不适用员工持股计划管理机构的选任、
管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式等规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《监
管指引第 1 号》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
根据公司的相关会议文件及公司公告文件，截至本法律意见书出具之日，
公司为实施本次员工持股计划已履行了下列程序：
议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》
《关于 的议案》，关联委员已回避表决。
董事会薪酬与考核委员会发表意见，认为：“1、公司不存在《公**》《证券
法》《指导意见》《规范运作》等法律法规和规范性文件所禁止实施员工持股
计划的情形。2、公司制定《苏州西典新能源电气股份有限公司第二期员工持股
计划（草案）》（以下简称‘本次员工持股计划’）的程序合法、有效。本次员
工持股计划及其摘要的内容符合《公**》《证券法》《指导意见》《规范运
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作》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。3、公司审议本次持股计划相关议案的决策程序合法、有效。本次员工持
股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则。公司实施员工持股计划前，
通过职工代表大会等组织充分征求了员工意见，不存在以摊派、强行分配等方
式强制员工参加的情形。4、公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导
意见》及其他法律、 法规及规范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股
计划规定的持有人范围，其作为公司第二期员工持股计划持有人的主体**合
法、有效。5、公司实施本次员工持股计划有助于进一步健全公司利益共享机制，
有利于进一步完善公司治理水平，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展。”符合《监管指引第 1 号》第 2.2.15 条、第 6.6.4 条第三款的规定及
《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
充分征求了公司职工代表意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项和
《监管指引第 1 号》第 6.6.7 条**款的规定。
《关于 及其摘要的议案》《关于 期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司第二
期员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并提议
召开股东会进行表决，参与本次员工持股计划的董事已就相关议案回避表决，
符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《监管指引第 1 号》第 6.6.4 条第
一款的规定。
意见》第三部分第（十一）项及《监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的相关规定。
（二）尚需履行的法定程序
根据《试点指导意见》及《监管指引第 1 号》，公司尚需召开股东会对《员
工持股计划（草案）》及相关议案进行审议，并在股东会召开之前公告本法律
意见书。
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次员工持
股计划已按照《试点指导意见》及《监管指引第 1 号》的规定履行了现阶段所
必要的法律程序，本次员工持股计划尚需公司股东会审议通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）公司已向上交所提交了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及董
事会薪酬与考核委员会意见等与本次员工持股计划涉及的相关公告文件。截至
本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意见》《监管指引第 1 号》的规
定履行了现阶段所必要的信息披露义务。
（二）经本所律师核查并根据公司的书面确认，随着本次员工持股计划的推
进，公司将根据《试点指导意见》《监管指引第 1 号》的相关规定就本次员工
持股计划持续履行后续信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次
员工持股计划的主体**；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》
《监管指引第 1 号》的相关规定；公司目前已就实施本次员工持股计划履行了
现阶段必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过方可实
施；公司已根据《试点指导意见》《监管指引第 1 号》的规定就实施本次员工
持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范
性文件的规定继续履行后续信息披露义务。
（以下无正文，为签署页）
