**北京市朝阳区建国路 77 号华贸** 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于北京四方继保自动化股份有限公司
启航 2 号限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票及调整回购价格以及
预留授予部分**个解除限售期解除限售条件成就
相关事项的法律意见书
二�二五年八月
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北京市竞天公诚律师事务所
关于北京四方继保自动化股份有限公司
启航 2 号限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票及调整回购价格以及
预留授予部分**个解除限售期解除限售条件成就相关事项的
法律意见书
致：北京四方继保自动化股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受北京四方继保自动化
股份有限公司（以下简称“四方股份”或“公司”）委托，担任四方股份启航 2
号限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本次激励计划”）的专项**
法律顾问，根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）以及**证券监督管理委员会（以下简称
“**证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划回购注销
部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及调整回购价格以及预留授予部
分**个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）的相关事
项出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需
的文件进行了法律审查，就公司本次回购注销相关的问题向相关人员进行了询问
或与之进行了必要的讨论，并对本次回购注销的合法、合规、真实、有效性进行
了核实验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础
发表法律意见。
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
并不对财务、审计、资产评估、信用评级、投资决策、业务发展等专业事项发表
意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法**。
本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计
报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内
容的真实性、准确性和完整性作出**明示或默示的保证。对于该等数据、报告
及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当**。
（1）其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、
准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；
（3）所有文件的签署人均具有**民事行为能力，并且其签署行为已获得
恰当、有效的授权；
（4）所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等**息的
单位或人士承担。
得用作**其他用途。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
正 文
一、 本次激励计划的批准和实施情况
公司 及其摘要的议案》《关于公司 航2号限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授
权董事会办理启航2号限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，作为
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已就相关议案予以回避表决。
划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），并就本次激励计划相关
议案发表了独立意见，确认公司具备实施本次激励计划的主体**；公司本次激
励计划所确定的激励对象的主体**合法、有效；《激励计划（草案）》的拟定、
审议流程、内容符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司
不存在向激励对象提供**、**担保或**其他财务资助的计划或安排；公司
实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公
司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发
展，不会损害公司及全体股东的利益；一致同意公司实施本次激励计划。同时，
确认公司本次激励计划的考核体系具有**性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
励计划的考核目的，一致同意《考核办法》，并同意将相关议案提交公司股东大
会进行审议。
启航2号限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司 制性股票激励计划**授予激励对象名单>的议案》等相关议案。
不存在《管理办法》等法律法规规定、规范性文件规定的禁止实施激励计划的情
形：本激励计划所确定的**授予激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为
激励对象的情形；本次激励计划的内容符合《公**》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司不存在向激励对象提供**、**
担保或**其他财务资助的计划或安排；《考核办法》符合相关法律、法规以及
公司的实际情况，能保证公司激励计划的顺利实施，确保激励计划的规范运行，
有利于公司持续发展，不会损害公司和全体股东的利益；一致同意公司实行本激
励计划。
航 2 号限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北京四方继保自动化股份有
限公司启航 2 号限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《北京四方继保自动
化股份有限公司启航 2 号限制性股票激励计划激励对象名单》等公告。
的姓名和职务进行了公示，公示期共计 10 天。截至公示期满，公司监事会未收
到**人对拟激励对象提出的异议。
公司监事会关于公司启航 2 号限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及
核查意见的说明》，公司监事会认为列入本次激励计划**授予部分激励对象名
单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草
案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
了《关于公司 及其摘要的议案》《关
于公司 的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理启航 2 号限制性股票激励计划相关事宜的议案》（经股
东大会审议通过的《激励计划（草案）》以下简称“《激励计划》”）。公司独
立董事孙卫国作为征集人，已就前述相关议案在股东大会通知阶段向公司全体股
东公开征集委托投票权。
于向启航 2 号限制性股票激励计划激励对象**授予限制性股票的议案》。本次
授予对象名单中存在拟作为激励对象的董事，相关董事已对相关议案回避表决，
不存在其他与激励对象存在关联关系的董事。
限公司独立董事关于公司第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》，就《关
于向激励对象**授予限制性股票的议案》发表同意授予的独立意见。
《关于向启航 2 号限制性股票激励计划激励对象**授予限制性股票的议案》。
公司监事会关于公司启航 2 号限制性股票激励计划激励对象名单（**授予日）
的核查意见》。
公司出具的《证券变更登记证明》。本次授予登记的限制性股票共计 1,907.90
万股，已在**证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。
事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》，同意公司按照本次激励计划相关规定将离职激励对象
已获授但尚未解除限售的 25,000 股限制性股票予以回购注销。
事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司启航 2 号限制性股票激励计划回
购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票的议案》，同意公司按照本次激励计划相关规定将离职激励对象已获授但尚未
解除限售的 60,000 股限制性股票予以回购注销，且回购价格调整为 6.99 元/股。
事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》，同意公司按照本次激励计划相关规定将离职激励对
象已获授但尚未解除限售的 30,000 股限制性股票予以回购注销。
第十三次会议，审议通过了《关于调整启航2号激励计划预留授予价格及预留授
予数量、向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会对预留授予日的激励
对象名单进行核实并发表了核查意见。
司出具的《证券变更登记证明》。本次授予登记（预留部分）的限制性股票共计
事会第十四次会议，审议通过了《关于启航 2 号限制性股票激励计划**授予部
分**个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对上述事项进行核
实并发表了核查意见。
会第十五次会议，审议通过了《回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》。
二、 关于本次回购注销及调整回购价格
（一） 本次回购注销的原因及数量
《激励计划》第十三章规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、劳动合同
期满而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司回购注销，回购价格为授予价格。
根据公司第八届董事会第二次会议决议、公司提供的激励对象离职文件等，
经核查，公司2名激励对象离职，不再具备激励对象**，公司将对其持有的已
获授但尚未解除限售的限制性股票59,500股予以回购注销。
（二） 本次回购价格调整情况
《激励计划》第十五章第二条规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票
的，回购价格为授予价格，但激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影响
公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回
购价格作相应的调整，并对回购价格调整方式作出了规定。
鉴于公司于2025年5月8日召开的2024年年度股东会会议已审议通过2024年
度利润分配方案，且公司已于2025年5月16日披露《北京四方继保自动化股份有
限公司2024年年度权益分派实施公告》并已于2025年5月22日完成相应的权益分
派实施，因此，根据《激励计划》规定的回购价格调整方式，本次限制性股票的
回购价格由6.99元/股调整为6.27元/股。
（三） 本次回购注销的资金来源
根据公司出具的书面确认，公司就本次限制性股票回购支付款项（合计人民
币373,065元）的资金来源为公司自有资金。
（四） 关于本次回购注销及调整回购价格的授权与批准
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的
议案》《关于启航 2 号限制性股票激励计划预留授予部分**个解除限售期解除
限售条件成就的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的原
因、数量、回购价格调整及资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规
定。
三、 关于预留授予部分**个解除限售期解除限售条件成就的具体情况
（一） 预留授予部分**个解除限售期的基本情况
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的**限制性股票适用不同的限售
期，均自授予完成日起计。授予日与**解除限售日之间的间隔不得少于 12 个
月。该计划下有关预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排为：
安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间 预留获授权益数量
比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的**交
预留授予部分第
易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的 30%
一个解除限售期
**一个交易日当日止
预留授予部分第 自预留授予登记完成之日起 24 个月后的**交
二个解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的
**一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 36 个月后的**交
预留授予部分第
易日起至预留授予登记完成之日起 48 个月内的 40%
三个解除限售期
**一个交易日当日止
安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间 预留获授权益数量
比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的**交
预留授予部分第
易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的 50%
一个解除限售期
**一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的**交
预留授予部分第
易日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的 50%
二个解除限售期
**一个交易日当日止
根据公司于 2024 年 9 月 25 日披露的《北方四方继保自动化股份有限公司关
于启航 2 号限制性股票激励计划预留授予限制性股票登记完成的公告》，本计划
项下的预留授予限制性股票的股权登记日为 2024 年 9 月 23 日，因此，本计划预
留授予部分**个解除限售期的解除限售时间为自预留授予登记完成之日起 12
个月后的**交易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的**一个交易日
当日止，即预留授予的限制性股票将于 2025 年 9 月 23 日进入**个解除限售期，
可解除限售数量占预留获授权益数量的 50%。
（二） 预留授予部分**个解除限售期解除限售条件成就的情况
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，预留授予部分的限制性股票解除
限售须公司及激励对象同时满足下列条件：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） **证监会认定的其他情形。
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） **证监会认定的其他情形。
根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024 年度财务报表
之审计报告》（中证天通（2025）证审字 21120003 号）、《内部控制审计报告》
（中证天通（2025）证审字 21120004 号）及公司出具的书面确认，截至本法律
意见书出具之日，公司及激励对象均未发生上述任一情形。
目标如下表所示：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
预留授予部分**个 以 2021、2022 年净利润的平均值为基数，2023、2024
解除限售期 年净利润增长率累计不低于 65%
预留授予部分第二个 以 2021、2022 年净利润的平均值为基数，2023、2024、
解除限售期 2025 年净利润增长率累计不低于 110%
注：（1）上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润；（2）上述财务指标均以公
司当年度经审计并公告的财务报告为准。
根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023 年度财务报表
之审计报告》（中证天通（2024）证审字 21110001 号）和《2024 年度财务报表
之审计报告》（中证天通（2025）证审字 21120003 号）并经公司出具的书面确
认，公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润为 627,206,305.37 元，2024 年
度归属于上市公司股东的净利润为 715,587,644.14 元，以 2021 年和 2022 年净利
润的平均值为基数，2023 年、2024 年净利润增长率累计达 69.88%。
分年进行考核，并依据每个年度的考核结果确定激励对象实际可解除限售的股份
数量，具体情况如下表所示。如公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除
限售的限制性股票=个人当年计划解除限售的股票数量×个人层面解除限售比例。
考核结果 优 良 中 差
个人层面解除限售比例 100% 30%-50% 0%
根据公司第八届董事会薪酬与考核委员会 2025 年**次会议决议，本计划
预留授予部分的 64 名激励对象个人考核评级均为优/良，因此，个人层面解除限
售比例为 100%。
综上，本所律师认为，本计划预留授予部分**个解除限售期解除限售条件
已经**满足，该部分限制性股票解除限售符合《管理办法》的相关规定以及《激
励计划》规定的解除限售条件。
四、 关于本次回购注销及调整回购价格以及预留授予部分**个解除限售
期解除限售条件成就的相关批准和授权
次会议，所有委员均出席会议并经讨论一致确认启航 2 号限制性股票激励计划预
留授予部分**个解除限售期解除限售符合《启航 2 号限制性股票激励计划（草
案）》相关要求，一致通过了《关于启航 2 号限制性股票激励计划预留授予部分
**个解除限售期解除限售条件成就的议案》，且同意将其核查意见提交董事会
进行审议。
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的
议案》《关于启航 2 号限制性股票激励计划预留授予部分**个解除限售期解除
限售条件成就的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购
注销限制性股票及调整回购价格以及预留授予部分**个解除限售期解除限售
条件等事项取得现阶段必要的批准和授权，符合《公**》《证券法》《管理办
法》及《激励计划》的相关规定。
五、 其他事项
本次回购注销限制性股票尚需按照《管理办法》、上交所的有关规定履行相
关信息披露义务，并按照《公**》等相关法律法规的规定办理减少注册资本、
股份注销登记及本次解除限售相关手续。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
一个解除限售期解除限售条件等事项取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司
法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
并按照《公**》等相关法律法规的规定办理减少注册资本、股份注销登记及本
次解除限售相关手续。
本法律意见书一式肆份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
