股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临 2025-055
兖矿能源集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次回购 A 股、H 股股份方案已经兖矿能源集团股份有限公司
（“公司”）第九届董事会第十八次会议审议批准。
? 回购股份类别：公司发行的 A 股、H 股股份。
? 回购股份金额：A 股人民币 0.5-1 亿元；H 股人民币 1.5-4 亿元
（**依据汇率折算港元）。
? 回购资金来源：公司自有资金。
? 回购股份用途：回购的 A 股股份将作为库存股，用于公司股权激
励，期限 3 年；若 3 年内上述股份未用于股权激励，则予以注销。
回购的 H 股股份用于减少公司注册资本；根据法律、法规，相关
股份需在回购后 10 日内注销。
? 回购股份价格：本次回购 A 股股份的价格不超过 17.08 元/股；
每次回购 H 股价格不高于回购前 5 个交易日公司 H 股股票平均收
市价的 105%。
? 回购股份方式：本次回购 A 股、H 股股份采用集中竞价交易方
式实施。
? 回购股份期限：A 股股份回购期限为，自公司董事会审议通过
本次回购方案之日起 12 个月内。H 股股份回购期限将在下列较
早的期限届满：（1）公司 2025 年度股东会结束之日；（2）公
司股东于**股东会上通过特别决议案，撤回或修订有关回购 H
股授权之日。
? 是否存在减持计划：公司董事、**管理人员、控股股东未来
减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披
露义务。
? 相关风险提示：
购方案无法实施或只能部分实施的风险；
司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或发生其他
可能导致董事会决定调整或终止本次回购方案的事项，则存在本次
回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止的风险；
规规定的期限内实施，公司将启动注销程序。
公司将在回购期限内根据市场情况择机回购，并根据进展情况
及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2025年8月29日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议
批准《关于回购公司A股股份的议案》。根据法律法规、监管规则和《公
司章程》规定，本次回购A股股份方案已经三分之二以上董事出席的董事
会审议，并由全体董事过半数同意，无需提交股东会审议。
（二）2025 年 5 月 30 日，公司召开 2024 年度股东周年大会，批准
授予公司董事会回购公司 H 股股份的一般性授权。2025 年 8 月 29 日，
公司召开第九届董事会第十八次会议，审议批准《关于根据一般性授权
回购公司 H 股股份的议案》。公司已就 H 股股份回购并注销相关事项同
步通知债权人。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
响应**及监管机构关于稳定资本市场的有关政策，并进一步优化
股权结构、提升公司价值、绑定核心团队利益，实现公司与投资者的长
期共赢。
（二）拟回购股份的种类：A 股和 H 股。
（三）拟回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所、香港联合交易所有限公司（“香港联
交所”）股票交易系统，采用集中竞价交易方式实施回购。
（四）回购期限、起止日期
之日起 12 个月内。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以
上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（1）公司 2025 年度股东会结束之日；
（2）公司股东于**股东会上通过特别决议案，撤回或修订有关回
购 H 股股份授权之日。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
民币 0.5-1 亿元，H 股人民币 1.5-4 亿元（**依据汇率折算港元）。
激励，期限 3 年；若 3 年内上述股份未用于股权激励，则予以注销。回
购的 H 股股份用于减少公司注册资本；根据上市地监管规定，相关股份
需在回购后 10 日内注销。
（1）按照 A 股回购金额下限 0.5 亿元，回购价格上限 17.08 元/股
进行测算，回购数量约为 2,927,400 股，回购比例约占公司总股本的
测算，回购数量约为 5,854,800 股，回购比例约占公司总股本的 0.06%。
具体回购股份数量以回购期满时实际回购的数量为准。
在回购期限内，若公司发生资本公积金转增股本、派发股利、股票
拆细、缩股及其他除权除息事项，公司将按照**证券监督管理委员会
及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（2）
H 股回购股份数量以回购期满时实际回购金额对应的数量为准，
且不超过 2024 年度股东周年大会当日的已发行 H 股（不包括**库存股
份）总面值的 10%，即 407,550,000 股。
（六）本次回购的价格
在回购期限内，若公司发生资本公积金转增股本、派发股利、股票
拆细、缩股及其他除权除息事项，公司将按照**证券监督管理委员会
及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
均收市价的 105%。
A 股或 H 股具体回购价格由董事会授权公司一名董事在回购实施期
间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
（七）本次回购的资金来源
公司自有资金。
（八）预计 A 股回购后公司股权结构的变动情况
假设以 A 股回购股份资金人民币 0.5 亿元和回购价格上限（17.08
元/股）计算，预计可回购 2,927,400 股，约占公司总股本的 0.03%，约
占 A 股股本的 0.05%。
假设以 A 股回购股份资金人民币 1 亿元和回购价格上限（17.08 元/
股）计算，预计可回购 5,854,800 股，约占公司总股本的 0.06%，约占 A
股股本的 0.10%。
本次回购后 本次回购后
本次回购前
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
比例 股份数量 比例 股份数量 比例
股份数量（股）
（%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件股份
（A 股）--2021 年 A
股限制性股票激励
股份
有限售条件股份 0 0 2,927,400 0.03 5,854,800 0.06
（A 股）--回购股份
用于股权激励
**售条件股份
（A 股）
**售条件股份
（H 股）
股份总数 10,037,480,544 100 10,037,480,544 100 10,037,480,544 100
注：
（1）上述回购方案实施前的股份结构为本公告日期的情况；
（2）以上测算暂未考虑其他因素（包括但不限于发生 H 股回购及其他可能影响
本公司股权结构之情形）影响；
（3）测算数据仅供参考，具体回购股份数量及本公司股权结构变动情况以实施
结果为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债
务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
按**会计准则，截至 2024 年 12 月 31 日，公司经审计的总资产为
金 383.45 亿元，以本次回购资金上限 5 亿元计算，约占公司资产总额、
归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比例为 0.14%、0.61%和 1.30%，
占比较低。
按**会计准则，截至 2025 年 6 月 30 日，公司未经审计的总资产
为 3,756.71 亿元，归属于上市公司股东的净资产为 844.43 亿元，货币
资金 451.88 亿元，以本次回购资金上限 5 亿元计算，约占公司资产总额、
归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比例为 0.13%、0.59%和 1.11%，
占比较低。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。综合公司的财务状况、
经营情况和发展战略等因素，本次回购的实施不会对日常经营、财务、
研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响；同时，不会
导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，
不会影响公司的上市地位。
（十）上市公司董事、**管理人员、控股股东在董事会作出回购
股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利
益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减
持计划的情况说明
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前 6 个月内，公司控股股
东及其一致行动人，董事、**管理人员不存在买卖公司股份的情形（任
职前除外）；与本次回购方案不存在利益冲突情况，不存在单独或者与
他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至董事会审议本次回购方案
之日，公司董事、**管理人员、控股股东在回购期间暂无其他增减持
计划，若未来实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息
披露义务。
（十一）上市公司向董事、**管理人员、控股股东问询未来 3 个
月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况：
经书面询证，公司董事、**管理人员、控股股东在未来 3 个月、
未来 6 个月无明确的减持公司股份计划，若上述主体未来拟实施新的股
份减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义
务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的 A 股股份将作为库存股，用于公司股权激励，期限 3 年；
若 3 年内上述股份未用于股权激励，则予以注销。
本次 H 股回购股份将用于减少公司注册资本；根据法律、法规，相
关股份需在回购后 10 日内注销。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的 A 股股份拟用于实施股权激励，不会损害公司的债务履
行能力或持续经营能力。若公司发生注销回购股份的情形，将按照《中
华人民共和国公**》等法律法规的要求，履行通知债权人等法定程序，
充分保障债权人的合法权益。
本次回购的 H 股股份，将根据上市地监管规定进行注销。2025 年 8
月 29 日，公司在 H 股回购方案获得董事会批准之日，同步发布了《关于
根据一般性授权回购 H 股通知债权人公告》，已就 H 股股份回购并注销
事项通知债权人，充分保障了债权人的合法权益。
（十四）董事会对办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股
份回购的具体情形和授权期限等内容
为保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权公司任一名董事办理
以下相关事项，授权内容及范围包括但不限于：
购专用证券账户相关事宜；
购价格和回购数量；
包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所
有必要的文件、合同、协议等；
但为本次股份回购所必须的事宜。
项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购可能存在股票价格持续超出回购价格上限，导致回
购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公
司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事
会决定调整或终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法
顺利实施或根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
（三）本次 A 股回购股份拟用于实施股权激励。若未能在法律法规
规定的期限内实施，公司将启动注销程序。
公司将在保证正常运营的前提下，根据市场情况择机做出回购决策，
努力推进本次回购股份方案的顺利实施。如本次回购方案无法实施，公
司将修订回购方案并按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行审议
和信息披露程序。实施回购股份期间，公司将根据回购股份事项进展情
况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在**证券登记结算有限责任公司开立了 A
股股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：
持有人：兖矿能源集团股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B886112545
（二）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并将根据回购事
项进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
