深圳光峰科技股份有限公司
公 司 章 程
二零二五年八月
目 录
**章 总则
**条 为维护深圳光峰科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公**》（以下简
称“《公**》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
和其他有关法律、法规和规范性文件的规定（以下简称“法律法规”），制定《深圳光峰
科技股份有限公司章程》（以下简称“本章程”）。
第二条 公司系依照《公**》和其他有关法律法规设立的股份有限公司。公司
为深圳市光峰光电技术有限公司经整体变更以发起方式设立的股份有限公司，深圳市光
峰光电技术有限公司的全体股东为公司的发起人。
公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
第三条 公司于 2019 年 6 月 30 日经**证券监督管理委员会（以下简称“**
证监会”）同意注册并于 2019 年 7 月 18 日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）同
意上市，**向社会公众发行人民币普通股 6800 万股，于 2019 年 7 月 22 日在上交所
科创板上市。
第四条 公司注册名称：深圳光峰科技股份有限公司
公司的英文名称：Appotronics Corporation Limited
第五条 公司住所：深圳市南山区西丽街道西丽社区仙洞路 8 号光峰科技总部大
厦 4 层-7 层、2905-2907、31 层-32 层。邮政编码：518055。
第六条 公司的注册资本为人民币 45,929.1145 万元。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事或者总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其**财产对公司的
债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、**管理
人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以**股东，股东可以**公司董事、**
管理人员，股东可以**公司，公司可以**股东、董事和**管理人员。
第十二条 本章程所称**管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书等董事会认定的**管理人员。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十三条 公司的经营宗旨：激光技术和产品的研究创新，丰富人类对美好生活的
选择，满足人们在高速通讯及人工智能时代新的要求。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般经营项目：与半导体光电产品相关
的软件的技术开发、销售及咨询；经营进出口业务；投影电视、激光电视及组件、教育
多媒体设备及教育相关产品、激光影院放映设备及组件、背投拼接大屏幕及组件、投影
屏幕、投影设备及配件、激光显示软件及相关产品的技术开发、销售及相关信息咨询；
自产产品的工程安装、调试、维护、租赁及技术咨询服务；显示产品、光学部件技术检
验、测试；激光显示系统、信息集成系统、人工智能硬件及软件设备的开发、销售、技
术服务；知识产权服务（包括知识产权许可、转让、使用等）；非居住房地产租赁；物
业管理。许可经营项目：半导体光电产品、投影屏幕、投影设备及系统和组件的生产、
研发、销售与技术咨询。
公司的经营范围以有权工商行政管理部门根据前款加以规范、核准登记的为准。
第三章 股份
**节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份，每一股的金额相
等。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第十九条 公司设立时向全体发起人发行的普通股总数为 383,554,411 股，面额股
每股面值人民币 1 元，股本总额 383,554,411 元，各发起人的名称/姓名、认购的股份数、
股权比例、出资方式和出资时间如下：
序 股权比例
发起人姓名或名称 持股数（股） 出资方式 出资时间
号 （%）
深圳市绎立激光产业发展
有限公司
SAIF IV Hong Kong (China
Investments) Limited
CITIC PE Investment (Hong
Kong) 2016 Limited
福州海峡光峰投资合伙企业（有
限合伙）
深圳市原石激光产业投资咨询
合伙企业（有限合伙）
深圳市光峰达业投资有限合伙
企业（有限合伙）
深圳市光峰宏业投资有限合伙
企业（有限合伙）
深圳市金镭晶投资有限合伙
企业（有限合伙）
常州利晟股权投资合伙企业（有
限合伙）
深圳城谷汇股权投资合伙企业
（有限合伙）
深圳市光峰成业咨询合伙企业
（有限合伙）
深圳市联松资本管理有限合伙
企业（有限合伙）
序 股权比例
发起人姓名或名称 持股数（股） 出资方式 出资时间
号 （%）
深圳市山桥资本有限合伙企业
（有限合伙）
深圳市红土孔雀创业投资
有限公司
合计 383,554,411 100% -
第二十条 公司已发行的股份总数为 45,929.1145 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行
政法规、**证监会及上交所的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会分别
作出决议，经依法办理有关手续后，可采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律法规规定以及**证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公**》
以及其他有关法律法规和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和**证监会认可的其他方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条**款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司因本章程第
二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司
因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
第二十七条 依照本章程第二十四条**款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总数的 10%，并应当在发布回购结果暨
股份变动公告后 3 年内转让或者注销。
第二十八条 公司收购本公司股份的，应当符合《公**》《证券法》、其他有
关法律法规和本章程的规定，有利于公司的可持续发展，不得损害股东和债权人的合法
权益，并严格按照相关规定履行决策程序和信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有公司同一类别股份总数的 25%，因**强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等
导致股份变动的除外。公司董事、**管理人员所持公司股份不超过 1,000 股的，可一
次**转让，不受前述转让比例的限制。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在 1
年内依法**该情形。前述情形**前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。
法律、行政法规或者**证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规
定。
公司持有 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、**管理人员，以及其他持有
公司**公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的
本公司股份的，不得违反法律、行政法规和**院证券监督管理机构关于持有期限、卖
出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守上交所的业务规则。
第三十二条 公司董事、**管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有**证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
**节 股东的一般规定
第三十三条 公司应当依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律法规或者本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公**》《证券
法》等法律、行政法规的规定。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、
会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计
账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当
自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，
股东可以向人民法院提**讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守
有关保护**秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅、复制前条第（五）项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股
东到公司指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用上述规定。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和**管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、**证
监会和上交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十九条 审计委员会成员以外的董事、**管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提**讼；审计委员会
成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公**》**
百八十九条前三款规定书面请求全资子公司监事会、董事会向人民法院提**讼或者以
自己的名义直接向人民法院提**讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员
会的，按照本条**款、第二款的规定执行。
第四十条 董事、**管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提**讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益、不得滥用公**人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、**证监会
和上交所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等**方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、上交所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司股
权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权
转让炒作股价，不得损害公司及其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制
权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、**证监会和上交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事（以下称为“非职工董事”，由职工代
表担任的董事以下称为“职工董事”），决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘请、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
（十）审议批准本章程第五十一条规定的财务资助事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议根据法律法规或公司内部制度应当由股东会审议的交易及关联交易事
项；
（十五）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民
币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、债
券、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、**证监会及上交
所的规定。
股东会可以授权董事会在 3 年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份，但以非货
币财产作价出资的应当经股东会决议。
除法律、行政法规、**证监会规定或者上交所规则另有规定外，上述股东会的职
权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东会授权董事会或其他
机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律法规、部门规章、规范性文件、本章程、
股东会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
“交易”“关联交易”的范围和界定范围标准以现行有效的《上市规则》的规定为准。
第四十八条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
的 50％以后提供的**担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，向他人提供的担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的**担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上交所或者《公司章程》规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
董事会、股东会应当按照《公司章程》等规定的审议批准权限和程序审批对外担保
事项，违反审批权限、审议程序的，公司有权对相关责任人，视损失、风险、情节轻重
进行追责；对相关责任人的追责，包括批评教育、**薪酬标准、扣发应得奖金、解聘
职务等。
第四十九条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，且不损害公司利益的，可以豁免适用
第四十八条第二款第（一）项至第（三）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。
公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第五十条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事
同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联
交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前
终止担保等有效措施。上交所规定可以免于适用本条规定审议程序或限制的，依照其规
定处理。
第五十一条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并及时披露。
公司下列财务资助行为，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
（四）上交所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的主要股东及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第五十二条 公司发生的交易（提供对外担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当提交公司股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度的资产净额占公司市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其**值计算。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程
序的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用
本条**款及**百三十一条的规定。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内
任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
上述指标计算应当符合法律法规及公司内部治理文件的规定。
公司与控股子公司发生的、或者控股子公司之间发生的交易，除**证监会或者上
交所另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
第五十三条 交易标的为股权且达到第五十二条规定标准的，公司应当提供交易
标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当
提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报
告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使
用日不得超过 1 年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合相关法律法规规定及监管机构要求的
证券服务机构出具。
第五十四条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个
月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照第五十三条的
规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的
第五十五条 除提供担保、提供财务资助、委托理财等《上市规则》或者上交所
业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续 12
个月累计计算的原则，适用第五十二条和**百三十一条。除对外担保等事项另有规定
外，交易已按照第五十二条经过股东会审议批准，或按照**百三十一条履行披露义务
的，不再纳入相关的累计范围。
第五十六条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等，可免于按照第五十二条的规定履行股东会审议程序。
第五十七条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当比照第五十三条的规定提
供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或
者评估。
第五十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数或者少于本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时（含表决权恢复的优先股
等）；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。
第六十条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或者召集人在会议通知中列明的
具体地点。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，除此还可以同时采用电子通信
方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
股东会提供网络投票方式的，应当安排在上交所交易日召开，且现场会议结束时间
不得早于网络投票结束时间。
第六十一条 公司召开股东会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六十二条 公司制定《股东会议事规则》，明确股东会的议事方式和表决程序，
以确保股东会的工作效率和科学决策。股东会议事规则规定股东会的召开和表决程序。
股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会审议批准。如股东会议事规
则与本章程存在相互冲突之处，应以本章程为准。
第四节 股东会的召集
第六十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半
数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会
的提议，董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第六十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应根据法律法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第六十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（含表决权恢复的优先
股等）向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股等）向审计委员会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（含表决权恢复的优先
股等）可以自行召集和主持。
第六十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向上交所备案。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向
上交所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于
第六十七条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十九条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。
第七十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东（含表决权恢复的优先股等），有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股等），可以在
股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
在发生本章程规定的恶意收购的情况下，收购方及/或其一致行动人向公司股东会
提出关于出售公司资产或购买资产的相关议案时，应在议案中对于出售或购买资产的基
本情况（包括但不限于此次交易的背景、交易各方当事人名称、交易标的名称、交易事
项等）、定价方式及其合理性、交易各方的基本情况、交易对方与收购方的关联关系、
出售或购买资产后的后续安排、交易对于公司持续盈利能力的影响等依法需要披露的事
项作出充分分析与说明，并随提案提交**相关材料；构成重大资产重组的，应按照《上
市公司重大资产重组管理办法》及相关法律、法规、规范性文件的规定办理。前述提案
的内容应当符合本章程第六十九条的规定。
第七十一条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第七十二条 股东会的会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有
特别表决权股份的股份等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名和电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第七十三条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的**具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的**资料或者解释。
第七十四条 股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第七十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司的董事、**管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东是否存在
关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当单项提案提出。
第七十六条 发出股东会通知后无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日发出补充通知并说明原因。
第六节 股东会的召开
第七十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第七十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授权范围
内行使表决权。
第七十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第八十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或者
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第八十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第八十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东**的合格性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其持有的表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第八十四条 股东会要求公司董事、**管理人员列席会议的，董事、**管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第八十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
过半数的董事共同推举的 1 名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的 1 名审计委员会成
员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第八十六条 公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。
第八十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事应当提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第八十八条 董事、**管理人员应当在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明，涉及公司商业秘密以及未公开的敏感信息不能在股东会公开的除外。
第八十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权股份总
数以会议登记为准。
第九十条 股东会会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会
议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第九十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地**证监会派出
机构及上交所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第九十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第九十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算；
（三）本章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十六条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出**持股比例限制。公开征
集股东权利违反法律、行政法规或者**院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者
其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第九十七条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性
和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第九十八条 股东会审议有关关联交易时，关联股东可以出席股东会，并可以依
照会议程序向参会股东阐明观点，但关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
第九十九条 股东会审议有关关联交易，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与某股东存在关联关系，该股东应当在股东会召开之前向
公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，主持人应宣布有关关联关系的股东，并
解释和说明关联股东与关联交易的关联关系；
（三）主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易进行审议、表决；
（四）除法律法规或本章程另有规定外，关联事项形成决议，必须由出席股东会的
非关联股东有表决权股份数过半数通过；关联事项属于特别决议范围，应当由出席股东
会的非关联股东有表决权股份数 2/3 以上通过。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决
归于无效。
**百条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
**百�一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
不得与董事、**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
**百�二条 非职工董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举非职工董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以
实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，
或者股东会选举 2 名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举非职工董事时，每一股份拥有与应选非职工董
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
公司董事提名的方式和程序为：
（一）非职工董事提名的方式和程序：
在董事会进行换届改选或者现任董事会增补非职工董事时，在《公司章程》规定的
人数范围内，按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的非职工董事候选人或者增
补非职工董事候选人：
独立董事候选人的建议名单，提交公司董事会提名委员会进行**审查，经审查符合任
职**的作为非独立董事候选人由董事会提交股东会选举；
人的建议名单，提交公司董事会提名委员会进行**审查，经审查符合任职**的作为
独立董事候选人由董事会提交股东会选举。
（二）由职工代表出任的董事（即“职工董事”），由公司职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
（三）董事候选人应根据要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺
其提交的个人情况资料真实、完整、保证当选后切实履行职责，确保公司正常运作等。
**百�三条 除应当采用累积投票制的提案外，股东会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表
决。
**百�四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更则应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
**百�五条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
**百�六条 股东会采取记名方式投票表决。
**百�七条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
**百�八条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
**百�九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
**百一十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**异议，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织
点票。
**百一十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
**百一十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
**百一十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在本次股
东会决议通过之日。
**百一十四条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
**节 董事的一般规定
**百一十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、**管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件或有关监管机构规
定解除其职务，停止其履职。
**百一十六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务，停止其履职。董事任期 3 年任期届满，可连选连任。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会中职工董事由职工代表大会等形
式民主选举产生，无需提交股东会审议。
为保证公司的经营稳定性，维护公司及全体股东的长远利益，收购方及/或其一致
行动人提名的董事候选人除应具备与履行董事职责相适应的专业能力和知识水平外，还
应当具有至少 5 年以上专业从业经验。
收购方及/或其一致行动人提名的董事候选人在股东会或董事会审议其受聘议案时，
应当亲自出席会议，就其任职**、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否
存在利益冲突、与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、**管理人员的关系等情
况进行说明。
**百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（二）不得侵占公司的财产，不得挪用公司资金；
（三）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（四）不得擅自披露公司秘密；
（五）不得利用其关联关系损害公司利益；
（六）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（七）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（八）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（九）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他
第三方的利益损害公司利益；
（十）不得利用职务便利，为本人或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（十一）未向董事会或股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与公司同类业务；
（十二）保守商业秘密，不得泄漏尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不
法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（十三）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的**组织或个人及其收购行为提
供**形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助。
（十四）法律、行政法规、部门规章、上交所的其他规定、本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、**管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（八）项规定。
**百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的**利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险
和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选
择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（二）关注公司经营状况等事项，及时了解公司业务经营管理状况，及时向董事会
报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责
任；
（三）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司
的违规行为，支持公司履行社会责任；
（四）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（五）应公平对待所有股东；
（六）应当对证券发行文件和公司定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公
平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；
（七）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（八）法律、行政法规、部门规章、上交所的其他规定、本章程规定的其他勤勉义
务。
董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董
事可以直接申请披露。
**百一十九条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的
意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代
为投票，由委托人承担相应法律责任。
董事连续 2 次未能亲自出席董事会，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换；或者任期内连续 12 个月未亲自出席会议
次数超过期间董事会会议总次数的 1/2 的，董事应当作出书面说明并对外披露。
**百二十条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
**百二十一条 如因董事的辞任导致董事会成员低于法定**人数，或者独立
董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的 1/3、独立董事中没有会计专业人士的、
专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规和《公司章程》规定，该董事的辞职
报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞任产生空缺。
**百二十二条 公司建立董事《离职管理制度》，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理
期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为**息。其他义务的持续期间应当根据公平
的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
**百二十三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理
由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
**百二十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其行为和立场不代表公司。
**百二十五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
**百二十六条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名，包括
独立董事 3 名，职工董事 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
**百二十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券以及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他**管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）决定专门委员会的设置；
（十六）负责内部控制的建立健全和有效实施；
（十七）法律、行政法规、部门规章或者本章程以及公司股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
在发生公司被恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持续稳定，**限度维护
公司及股东的整体及长远利益，董事会可对公司收购方按照本章程的规定提交的关于未
来增持、收购及其他后续安排的资料，进行讨论、分析，提出分析结果和应对措施，并
根据法律、法规及本章程的规定履行相应的审批程序（如需）。
**百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
**百二十九条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作
为本章程的附件，由董事会拟定，股东会审议批准。如董事会议事规则与本章程存在相
互冲突之处，应以本章程为准。
**百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会审议批准。
**百三十一条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应由
董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超
过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标计算还应当符合法律法规及公司内部治理文件的规定。上述指标计算中涉
及的数据如为负值，取其**值计算。达到法律法规、本章程及公司其他内部制度规定
应由股东会审议批准的事项，还应当提交股东会审议。
公司与控股子公司发生的、或者控股子公司之间发生的交易，除**证监会或者上
交所另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
**百三十二条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司主要股东控制
的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务
资助的情形除外。公司向前述关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事 2/3 以上董事审议通过，
并提交股东会审议。
对于董事会权限范围内的财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
**百三十三条 公司对外担保事项应由董事会审议批准。达到法律、行政法规、
本章程及公司其他内部制度规定应由股东会审议批准的对外担保事项，还应当提交股东
会审议。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的 2/3 以上董事同意，并及时披露。公司为关联人提供担保的，应当具
备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股
东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保。
**百三十四条 公司与关联自然人发生的交易（提供担保除外）金额在 30 万元
以上的交易，以及公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元且占公司最近一期经审
计总资产或市值 0.1%以上的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，
并及时披露。
达到法律法规、本章程及公司其他内部制度规定应由股东会审议批准的关联交易事
项，还应当提交股东会审议。
**百三十五条 董事会设董事长 1 名，由公司董事担任，由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
**百三十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
**百三十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
推举 1 名董事履行职务。
**百三十八条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集和主持；
定期会议的通知应当于会议召开 10 日之前通知全体董事；临时会议的通知应当于
会议召开 3 日之前通知全体董事。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，可以不受上述
通知方式及通知时限的限制。
**百三十九条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集和主持
临时董事会会议；
（一）1/3 以上董事提议时；
（二）审计委员会提议时；
（三）过半数独立董事提议时；
（四）代表 10%以上表决权的股东提议时。
提议人应以书面形式说明要求董事长召集董事会临时会议理由及相关议题。
**百四十条 董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件（含电子邮件）、即时
通讯工具等方式。
**百四十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期。
**百四十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
**百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经出席董事会会议的无关联关系董事过半数通过。出席董事
会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
**百四十四条 董事会决议表决方式为：现场记名投票、举手、邮件（含电子
邮件）、通讯方式（含电话、语音、视频等）、即时通讯工具或本章程规定的其他形式。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事会会议主持人同意，可以用
其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
**百四十五条 董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可书
面委托其他董事代为出席，1 名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名董事的委托
代为出席会议；独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易时，非关
联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席
而免除。
委托书应当载明委托人和代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或者盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范
围不明确的委托。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
**百四十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议
记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录
上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案妥善保存，保存期限不少于 10 年。
**百四十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票
数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
**百四十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行
政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
第三节 董事会专门委员会
**百四十九条 公司董事会下设审计委员会、战略与 ESG 委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，各专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员**由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任**管理人员
的董事且由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
**百五十条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用
由公司承担。
**百五十一条 公司董事会设置审计委员会，行使法律、行政法规、证监会规
定、上交所规则规定的监事会的职权。公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开 1 次会议，2 名及以上审计委员会委员提议或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。审计委员会决议的表决，应当一
人一票；审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
**百五十二条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标
准和程序，对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百五十三条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百五十四条 公司董事会战略与 ESG 委员会向董事会负责并报告工作，主要
负责对公**期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。主要职责权限包括：
（一）对公**期发展战略规划和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提
出建议；
（四）审议公司可持续发展，环境、社会及治理（ESG）相关的战略规划，并指导
公司相关工作的实施；
（五）关注对公司业务有重大影响的 ESG 相关风险和机遇，并提出相应建议；
（六）审议公司年度环境、社会及治理（ESG）报告；
（七）董事会授权的其他事宜。
第四节 独立董事
**百五十五条 独立董事应按照法律、行政法规、**证监会、上交所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
**百五十六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然
人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股东
任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其**、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、上交所业务规则和本章程规定的其他不
具备独立性的其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、**管理人员以及其他工作人员；
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的**、**的父母、配
偶的兄弟姐妹、子女的**、子女**的父母等。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
**百五十七条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、上交所业务规则和本章程规定的其他条
件。
**百五十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职责。
**百五十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第（一）项所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
**百六十条 公司建立**由独立董事参加的专门会议机制。公司应当定期或者
不定期召开**由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。下列事项应
当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百六十一条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立
董事专门会议由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举 1 名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第五章 **管理人员
**百六十二条 公司设总经理 1 名，设财务总监 1 名，设董事会秘书 1 名，由
董事会聘任或解聘。公司可设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
**百六十三条 本章程关于不得担任董事的情形、《离职管理制度》的规定，
同时适用于**管理人员。
**百六十四条 本章程关于董事的忠实和勤勉义务的规定，同时适用于**管
理人员。
**百六十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**百六十六条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构和分支机构的设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等**管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或者董事会授予的其他职权。
**百六十七条 若总经理不同时兼任公司董事，总经理应当列席董事会会议。
**百六十八条 总经理应制订《总经理工作制度》，经董事会审议批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百六十九条 总经理应当遵守法律法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的
义务。总经理违反法律法规和本章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采
取措施追究其法律责任。
**百七十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
**百七十一条 副总经理、财务总监每届任期 3 年，由总经理提请董事会聘任
或者解聘。公司副总经理、财务总监协助总经理开展工作，向总经理汇报工作。
副总经理行使下列职权：
（一）协助总经理进行经营管理；
（二）负责分管范围内的工作；
（三）总经理因故不能履行职责时，根据总经理的授权代行职务；
（四）总经理授予的其他职权。
**百七十二条 副总经理、财务总监可以在任期届满以前提出辞职。有关副总
经理、财务总监辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
**百七十三条 公司设董事会秘书，董事会秘书每届任期 3 年，负责公司股东
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律法规、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
**百七十四条 **管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意
见。**管理人员，并应当保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准
确、完整。
**管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披
露的，**管理人员可以直接申请披露。
**百七十五条 **管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；**管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。**管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
**百七十六条 公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
**利益。公司**管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百七十七条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，制定公司财
务会计制度。
**百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向**证监会派出机
构和上交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向**证
监会派出机构和上交所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、**证监会及上交所的规定进
行编制。
**百七十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不
以**个人名义开立账户存储。
**百八十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公**定公积
金。公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
**百八十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
**百八十三条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对社会公众股东的合
理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼
顾公司的长远利益。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或
重大资金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。
（二）利润分配的期间间隔
在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行 1 次利润分配，于年度
股东会通过后 2 个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润
分配，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配，或者董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，并在股东会通过后 2
个月内进行。
（三）利润分配的方式
公司可以采用现金股利、股票股利、现金股利与股票股利相结合或者法律法规允许
的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的顺序上，现金分红优先于股票分配。具
备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
（四）现金分红的条件
满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公司董事
会可根据实际情况确定是否进行现金分配：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值、现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大资金现金支出指：①公司未来 12 个月内拟实施对外投资、收购资产、购买设
备、购买土地或其它交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；或
②公司未来 12 个月内拟实施对外投资、收购资产、购买设备、购买土地或其它交易的
累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（5）未出现公司股东会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。
（五）现金分红的比例
在满足现金分红条件时，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可
供分配利润的 10%。
公司制定分配方案时，应以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现
超分配的情况，公司应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体
的利润分配比例。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购
股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
（六）差异化现金分红政策
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿
还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例**应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例**应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例**应达到 20%。
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（七）股票股利分配的条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证**现金分红比例和公司股本
规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股
利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当
股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（八）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配的具体方案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需
求和股东回报规划提出、拟定。公司董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和**比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，形成专项决议后提交股东会审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中披露独
立董事的意见及未采纳的具体理由。
公司股东会对现金分红的具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持 1/2 以上的表决权通过。
在符合条件的情形下，公司董事会未提出、拟定现金分红方案的，董事会应说明未
分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并在审议通过后提交股东
会审议批准。
审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程
序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和
股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，
应当发表明确意见，并督促其及时改正。
（九）利润分配政策的调整
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红
具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生
重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反
相关法律法规及本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议
后提交公司股东会审议批准，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或**现金分红比例确定当年利
润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股
东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。
第二节 内部审计
**百八十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司《内部审计制度》经董
事会批准后实施，并对外披露。
**百八十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得
置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
**百八十六条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内
部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
**百八十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。
**百八十八条 审计委员会与会计师事务所、**审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
**百八十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
**百九十条 公司聘用符合相关法律法规规定及监管机构要求的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
**百九十一条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
**百九十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**百九十三条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
**百九十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后
及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
**百九十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以电子邮件方式送出；
（五）本章程规定的其他形式。
**百九十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
**百九十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
**百九十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、
即时通讯工具方式进行。
**百九十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，电子邮件发
出之日为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，**次公告刊登日为送达日期。
第二百条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二百�一条 公司指定符合**院证券监督管理机构规定条件的媒体为刊登公
司公告和其他需要披露信息的报刊、指定上交所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告
和其他需要披露信息的网络媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
第二百�二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百�三条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会
决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百�四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。
公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者**企
业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百�五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第二百�六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者**企业信用信息公示系统公告。
第二百�七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百�八条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到
通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第二百�九条 公司依照本章程**百八十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用第二
百�八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸
上或者**企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百一十条 违反《公**》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、**管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十一条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当
依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过**企业信用信息
公示系统予以公示。
第二百一十四条 公司有本章程第二百一十三条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十五条 公司因本章程第二百一十三条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起 15 日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
报纸上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，
未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第二百二十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百二十一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组
成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律法规实施破
产清算。
第十章 利益相关者、环境保护与社会责任
第二百二十三条 公司在追求经济效益、保护公众股东利益的同时，积极保护债
权人、员工、客户、供应商、社区等利益相关者的合法权益，与利益相关者进行有效的
交流与合作，共同推动公司持续健康发展。
第二百二十四条 公司积极践行绿色发展理念，主动参与生态文明建设，在污染
防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范**作用。
第二百二十五条 公司在保持持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时，
在社区福利、救灾助困、公益事业等方面，积极履行社会责任。公司积极支持乡村振兴
工作，主动对接、积极支持贫困地区发展产业、培养人才、促进就业。
第二百二十六条 公司重视员工权益保护，积极建立与员工多元化的沟通交流渠
道，关心和重视职工的合理需求。
第十一章 争端解决机制
第二百二十七条 公司、股东、董事、**管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，
应当先行通过协商解决。协商不成的，可以向公司所在地人民法院提**讼。
第十二章 修改章程
第二百二十八条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公**》或者有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律法规
的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百二十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记及备案手续。
第二百三十条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关审批意见修改
本章程。
第二百三十一条 章程修改事项属于法律法规要求披露的信息，应按规定公告。
第十三章 附则
第二百三十二条 本章程主要释义如下：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%的股东；或
者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为自然人、法人或者其他组织。
（三）控股子公司，是指公司持有其 50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数
以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
（四）交易，包括但不限于：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（购买银行
理财产品的除外）；（3）转让或受让研发项目；（4）签订许可使用协议；（5）提供
担保（含对控股子公司担保等）；（6）租入或者租出资产；（7）委托或者受托管理资
产和业务；（8）赠与或者受赠资产；（9）债权、债务重组；（10）提供财务资助（含
有息**或者无息**、委托**等）；（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
购权等）；（12）上交所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
（五）市值，是指相关交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
（六）关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：（1）直接或者
间接控制公司的自然人、法人或其他组织；（2）直接或间接持有公司 5%以上股份的自
然人；（3）公司董事、**管理人员；（4）本条第 1 目、第 2 目和第 3 目所述关联自
然人关系密切的家庭成员，包括**、年满 18 周岁的子女及其**、父母及**的父
母、兄弟姐妹及其**、**的兄弟姐妹、子女**的父母；（5）直接持有公司 5%
以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；（6）直接或间接控制公司的法人或其
他组织的董事、监事、**管理人员或者其他主要负责人；（7）由本条第 1 目至第 6
目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事
除外）担任董事、**管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；（8）
间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（9）**证监会、上交
所、公司内部治理文件规定的或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊
关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具有
前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本项第（1）目所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同
一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定
代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、**管理人员的除外。
（七）关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（1）为交易对方；
（2）为交易对方的直接或者间接控制人；（3）在交易对方任职，或者在能够直接或者
间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他
组织任职；（4）为第 1 目和第 2 目所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见前
项第 4 目的规定）；（5）为第 1 目和第 2 目所列法人或者组织的董事、监事或**管
理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见前项第 4 目的规定）；（6）**证监会、
上交所、公司内部治理文件规定或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断
可能受到影响的董事。
（八）关联股东，包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（1）为交易对方；
（2）为交易对方的直接或者间接控制人；（3）被交易对方直接或者间接控制；（4）
与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；（5）在交易对方任
职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接
控制的法人或其他组织任职；（6）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切
的家庭成员；（7）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；（8）**证监会、上交所、公司内部
治理文件认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
（九）关联交易，是指公司或者公司合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关
联人之间发生的交易以及日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。公
司董事、**管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应
当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
（十）恶意收购，是指未经公司全体董事 2/3 同意的情况下，通过收购公司股份或
一致行动等方式取得或谋求公司控制权的行为，或公司股东会在收购方及其一致行动人
回避的情况下以普通决议认定为恶意收购的取得或谋求取得公司控制权的行为。
如未来法律、法规或证券监管部门规范性文件对“恶意收购”做出明确界定，本章程
定义的恶意收购范围随之调整。
股东会对恶意收购认定做出决议前，不影响董事会根据本章程的规定，在符合公司
及全体股东整体利益的情况下，主动采取反收购措施。
公司董事会为了对抗前款所述恶意收购行为，在符合公**远利益及股东整体利益
的情况下，主动采取的收购措施不属于恶意收购。
（十一）控股股东、关联人、关联董事及本章程其他用语与《上市规则》的相关用
语具有相同含义。
第二百三十三条 本章程以中文书写，其他**语种或者不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“以前”，都含本数；“过
半数”、 “过”、 “以外”、“超过”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。
第二百三十五条 本章程中提及的期限均不包含决议/会议/通知或者相关事项发
生之日当日。
第二百三十六条 本章程由公司董事会负责解释。本章程未尽事宜，按**有关
法律、行政法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、行政法规、部门规章及规范
性文件的强制性规定相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定
执行。
第二百三十七条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百三十八条 本章程经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
