深圳光峰科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作制度
（2025 年 8 月修订）
**章 总则
**条 为健全深圳光峰科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及**
管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，协助董事会科学决策，根
据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）等法律、法规和规范性
文件（以下简称“法律法规”）及《公司章程》的有关规定，公司董事会特设立董
事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作制度。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，
主要负责公司董事及**管理人员的薪酬方案的制订及执行；负责公司董事及高
级管理人员的考评方案的制订及执行，对董事会负责。
本工作制度所称董事是指在公司领取薪酬或津贴的董事长、董事、**管理
人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第三条 薪酬与考核委员会成员应当受本工作制度的约束。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由董事会从董事会成员中任命，由 3 名或以
上董事组成，其中独立董事过半数。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担
任，由董事会选举产生，负责主持薪酬与考核委员会工作。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可以
连任。任职期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员**，由董事会
根据《公司章程》及本工作制度规定补足委员人数。
因委员辞职、被免职或其他原因导致委员人数少于本工作制度规定人数时，
公司董事会应尽快选举产生新的委员。
第三章 职责权限
第七条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、**管理人员的薪酬；
（二） 制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三） 董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未**采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 公司员工持股计划应当经董事会审议通过。员工持股计划涉及相关
董事的，相关董事应当回避表决。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公
司应当将该事项直接提交股东会审议。
公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案后的 2 个交易日内，披露员工
持股计划草案摘要与全文、董事会薪酬与考核委员会意见及与资产管理机构签订
的资产管理协议（如有）。
董事会薪酬与考核委员会应当分别就员工持股计划是否有利于公司的持续
发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员
工参加本公司持股计划发表意见。
第四章 议事规则
第九条 薪酬与考核委员会会议由委员根据需要提议召开。
会议通知须于会议召开前 3 天将会议相关内容通知全体委员，但紧急情况下
可不受前述通知时限限制。
薪酬与考核委员会会议前须向全体委员提供决策所必需的资料，以便委员科
学决策。
第十条 薪酬与考核委员会会议由主任委员（召集人）负责召集和主持，主
任委员（召集人）不能或者拒绝履行职责时，应指定 1 名独立董事委员代为履行
职责。
主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，**
任委员（召集人）职责。
第十一条 薪酬与考核委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行；薪酬
与考核委员会会议的表决，每一名委员有一票表决权；会议所作决议，应经全体
委员半数以上通过。
第十二条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议（包括本人现场出席或
者以通讯方式出席），并对审议事项表达明确的意见。
第十三条 委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托
书，委托其他委员代为出席会议并行使表决权。每一名委员最多接受一名委员委
托。
第十四条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决
权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托范围、委托权限、
委托事项并经委托人和被委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决
前提交给会议主持人。
第十五条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代
为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
薪酬与考核委员会委员连续 2 次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为
不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意
见。
第十六条 薪酬与考核委员会决议表决方式为：现场记名投票、举手、邮件
（含电子邮件）、通讯方式（含电话、语音、视频等）、即时通讯工具或者《公司
章程》《董事会议事规则》规定的其他形式。
薪酬与考核委员会会议在保障各委员充分表达意见的前提下，可以用其他方式进
行并作出决议，并由参会的委员签字。
第十七条 委员的表决意向分为“同意”“反对”和“弃权”。与会委员应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。
第十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提
交公司董事会，有关人员不得擅自泄露相关信息。每项议案获得规定的有效表决
票数后，即形成薪酬与考核委员会决议。
第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可以要求公司其他董事、**管理
人员列席会议，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
薪酬与考核委员会认为必要的，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司承担。
第二十条 薪酬与考核委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予
以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议，但相关
法律法规、上海证券交易所有关规定及本制度另有规定的除外。
薪酬与考核委员会会议记录或决议中应注明有利害关系的委员回避表决的
情况。
第二十一条 薪酬与考核委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
委员会成员及其他人员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录
上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录、会议决议、授权委托书等相
关会议资料均由公司董事会办公室妥善保存，保存期限不少于 10 年。
第二十二条 出席会议的全体委员、会议列席人员、记录人员对会议所议事
项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 考评程序
第二十三条 薪酬与考核委员会委员可以对董事、**管理人员职责履行、
工作业绩、忠实与勤勉义务的履行等情况进行必要的调查了解，公司各相关部门
应给予积极配合，及时向薪酬与考核委员会委员提供所需资料。
第二十四条 薪酬与考核委员会委员可以就与考评相关问题向董事、**管
理人员提出质询或询问，相关董事、**管理人员应及时作出回答或说明。
第二十五条 薪酬与考核委员会对董事和**管理人员考评程序：
（一） 董事及**管理人员向薪酬与考核委员会作述职；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效考评方案，对董事及**管理人员进行绩
效考评；
（三） 根据公司经营业绩及考评结果提出董事及**管理人员的报酬数
额和考评方案，表决通过后，报公司董事会。
第六章 附则
第二十六条 本工作制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“以前”，
都含本数；、“过半数”、“过”、 “以外”、“超过”、“低于”、“多于”、
“少于”，都不含本数。
第二十七条 本工作制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十八条 本工作制度未尽事宜，按**有关法律、行政法规的规定执行，
本规则如与日后颁布的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相
抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定执行。
