上海兰迪律师事务所
关于深圳光峰科技股份有限公司
作废部分限制性股票暨
**授予部分第三个归属期归属条件成就的
法 律 意 见 书
**上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼（200082）
Hongkou District, 200082, Shanghai, China
Tel: 8621-66529952 Fax: 8621-66522252
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上海兰迪律师事务所
关于深圳光峰科技股份有限公司
暨**授予部分第三个归属期归属条件成就的法律意见书
致：深圳光峰科技股份有限公司
上海兰迪律师事务所接受深圳光峰科技股份有限公司（以下简称“光峰科
技”或“公司”，证券代码为 688007）的委托，为公司实施 2021 年第二期限
制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜出具法律意见
书。
本所律师根据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创
板上市公司自律监管指南第 4 号――股权激励信息披露》（以下简称“《自律
监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件和《深圳光峰科技股份有限公
司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
于 2021 年 09 月 30 日出具了《关于深圳光峰科技股份有限公司 2021 年第二期
限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见
书》”）、于 2021 年 12 月 07 日出具了《关于深圳光峰科技股份有限公司
制性股票激励计划授予预留限制性股票的法律意见书》、于 2022 年 06 月 29 日
出具了《关于深圳光峰科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划、2021
年第二期限制性股票激励计划与 2022 年限制性股票激励计划调整授予价格的法
律意见书》、于 2023 年 06 月 25 日出具了《关于深圳光峰科技股份有限公司
激励计划作废部分限制性股票暨**授予部分**个归属期归属条件成就的法
律意见书》、于 2024 年 01 月 16 日出具了《关于深圳光峰科技股份有限公司
归属期归属条件成就的法律意见书》、于 2024 年 08 月 29 日出具了《关于深圳
光峰科技股份有限公司 2021 年第二期限制性股票激励计划与 2022 年限制性股
票激励计划调整授予价格的法律意见书》、于 2025 年 04 月 28 日出具了《关于
深圳光峰科技股份有限公司 2021 年第二期限制性股票激励计划作废部分限制性
股票的法律意见书》。现对本激励计划作废部分限制性股票与**授予部分第
三个归属期归属条件成就相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应法律责任。
见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。本所在《草
案法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见
书。
计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公
开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
正 文
一、关于《2021 年第二期限制性股票激励计划》实施情况暨作废部分限制性股
票及**授予部分第三个归属期归属条件成就事项的批准和授权
公司<2021年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提
请股东大会授权董事会办理2021年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等议案。关联董事已回避表决上述相关议案。
司<2021年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021年第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于公司
<2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并发表了
《关于公司2021年第二期限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
议之独立意见》，认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小
股东利益的情形。
司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到**异议。公司于2021年
名单公示情况及审核意见的说明》。
于公司<2021年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理2021年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等议案。公司披露了《关于2021年第二期限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》。
六次会议分别审议通过了《关于向激励对象**授予限制性股票的议案》，同
意向55名激励对象**授予840.00万股限制性股票，**授予日为2021年12月
公司监事会同日发表了《关于2021年第二期限制性股票激励计划**授予
激励对象名单的核查意见》，监事会认为**授予激励对象的主体**合法、
有效。
关事项的独立意见》，同意**授予日为2021年12月07日，同意向符合授予条
件的55名激励对象**授予840.00万股限制性股票。
七次会议分别审议通过了《关于向2021年第二期限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的议案》，同意向9名激励对象授予预留限制性股票210.00
万股，授予价格为20.00元/股、23.00元/股。关联董事张伟已回避表决相关议
案。
监事会同日发表了《关于2021年第二期限制性股票激励计划预留授予激励
对象名单（授予日）的核查意见》，认为本激励计划预留授予的激励对象主体
**合法、有效。
关事项的独立意见》，同意预留授予日为2022年03月11日，同意向符合授予条
件的9名激励对象授予预留限制性股票210.00万股，授予价格为20.00元/股、
第十三次会议分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的
议案》。因公司实施了2021年年度权益分派，同意对限制性股票授予价格（首
次及预留授予）作相应调整，**种授予价格由20.00元/股调整为19.895元/股，
第二种授予价格由23.00元/股调整为22.895元/股。关联董事已回避表决前述议
案。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
会第十九次会议分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格
的议案》。因公司实施了 2022 年年度权益分派，同意对限制性股票授予价格
（**及预留授予）作相应调整，**种授予价格由 19.895 元/股调整为 19.841
元/股，第二种授予价格由 22.895 元/股调整为 22.841 元/股。关联董事已回避表
决前述议案。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
事会第二十一次会议分别审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的 2021 年
第二期限制性股票的议案》与《关于公司 2021 年第二期限制性股票激励计划首
次授予**个归属期符合归属条件的议案》。关联董事已回避表决相关议案。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
监事会发表了《关于 2021 年第二期限制性股票激励计划**授予部分**
个归属期符合归属条件的激励对象名单的核查意见》，监事会认为**授予部
分**个归属期的归属条件已经成就，公司及激励对象均未发生不得归属的情
形，激励对象归属**合法有效。
事会第二十三次会议分别审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性
股票的议案》与《关于公司 2021 年第二期限制性股票激励计划预留授予**个
归属期符合归属条件的议案》。同意作废 119.50 万股限制性股票。认为预留授
予部分**个归属期归属条件已成就，符合归属条件激励对象共 6 名，可归属
限制性股票共计 44.50 万股。关联董事已回避表决前述议案。
监事会发表了《关于 2021 年第二期限制性股票激励计划预留授予**个归
属期及 2022 年限制性股票激励计划预留授予**个归属期符合归属条件的激励
对象名单的核查意见》，监事会认为本激励计划预留授予部分**个归属期的
归属条件已经成就，公司及激励对象均未发生不得归属的情形，激励对象归属
**合法有效，其考核结果真实、有效。
会第二十六次会议分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价
格的议案》。因公司实施了2023年年度权益分派，同意对2021年第二期限制性
股票激励计划授予价格（**授予及预留授予）进行调整，**种授予价格由
股。关联董事已回避表决前述议案。
三次会议分别审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2021年第二期限制
性股票的议案》，同意作废已授予但尚未归属的限制性股票248.80万股。无关
联董事需对前述议案回避表决。
四次会议分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议
案》。因公司实施了2024年年度权益分派，同意对2021年第二期限制性股票激
励计划授予价格（**授予及预留授予）进行调整，**种授予价格由19.771
元/股调整为19.746元/股、第二种授予价格由22.771元/股调整为22.746元/股。无
关联董事需对前述议案回避表决。
次会议分别审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2021年第二期限制性
股票的议案》《关于公司2021年第二期限制性股票激励计划**授予第三个归
属期符合归属条件的议案》。公司董事会、监事会同意公司作废处理部分已授
予但尚未归属的限制性股票共41.40万股。公司董事会、监事会认为公司2021年
第二期限制性股票激励计划**授予第三个归属期的归属条件已成就，符合归
属条件激励对象共29名，可归属限制性股票共117万股。无关联董事需对前述议
案回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述两项议案，同意提
交公司董事会审议。
监事会发表了《关于2021年第二期限制性股票激励计划**授予第三个归
属期符合归属条件的激励对象名单的核查意见》，监事会认为公司2023年度业
绩情况、激励对象所在经营单位和个人考核结果已达标，公司2021年第二期限
制性股票激励计划**授予第三个归属期的归属条件已经成就，公司及激励对
象均未发生不得归属的情形，激励对象其归属**合法有效，其考核结果真
实、有效。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划作废部
分限制性股票及**授予部分第三个归属期归属条件成就的相关事项已取得必
要的批准和授权，符合《公**》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等法律法规及《2021年第二期限制性股票激励计划》的相关规
定。
二、作废部分限制性股票的具体情况
根据《2021年第二期限制性股票激励计划》的规定，现**授予激励对象
中有5名激励对象离职，不再具备激励对象**，其已获授但尚未归属的限制性
股票应予作废；**授予第三个归属期部分激励对象所在经营单位绩效考核未
达标，只能部分归属，该部分激励对象第三个归属期部分不能归属的限制性股
票应予作废。
**授予的部分激励对象离职不再具备激励对象**、所在经营单位的绩
效考核未达到达标归属条件，作废其已授予但尚未归属的限制性股票合计41.40
万股。
光峰科技第三届董事会第八次会议与第三届监事会第四次会议同意公司作
废前述已授予但尚未归属的限制性股票合计41.40万股。监事会认为，公司此次
作废处理部分已授予尚未归属的2021年第二期限制性股票符合法律法规、规范
性文件及《2021年第二期限制性股票激励计划》的相关规定，不会对公司财务
状况和经营成果产生影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况，
同意公司此次作废处理部分限制性股票。
综上，本所律师认为，本激励计划作废部分限制性股票的作废原因和作废
数量符合《管理办法》及《2021年第二期限制性股票激励计划》等的相关规
定。
三、关于公司《2021 年第二期限制性股票激励计划》**授予部分第三个归属
期归属条件成就及归属的具体情况
（一）**授予第三归属期归属条件成就的说明
根据《2021年第二期限制性股票激励计划》的相关规定，**授予限制性
股票的第三个归属期为自**授予之日起36个月后的**交易日起至**授予
之日起48个月内的**一个交易日当日止。本激励计划**授予日为2021年12
月07日，第三个归属期为2024年12月07日至2025年12月06日，**授予限制性
股票已于2024年12月07日进入第三个归属期。
根据《2021年第二期限制性股票激励计划》的相关规定，**授予的限制
性股票第三个归属期需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：
**授予第三个归属期归属条件 成就情况
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，满足
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
归属条件。
(3) 上 市 后最 近 36 个 月 内出 现 过 未按 法 律 法 规、 公 司 章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
(5) **证监会认定的其它情形。
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适
激励对象未发生前述情形，
当人选；
满足归属条件。
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人
员的情形；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
(6) **证监会认定的其它情形。
本次可归属的激励对象符合
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个
归属期任职期限要求。
月以上的任职期限。
净利润 A（亿元）
归属安 对应考
目标值 触发值 毛利率 B 根据天健会计师事务所（特
排 核年度
（Am） (An) 殊普 通合 伙）对 公司 2023
不低于前二 年财务报告审计后出具的标
第三个 准无保留意见的天健审
归属期 [2024]7-675 号 《 审 计 报
的平均水平
告》 及公 司《 2023 年年 度
报告 》， 2023 年度 公司 毛
归属比例 考核指标完成 归属比例
利 率为 36.22%， 高于 前二
A≥Am 或 B 达标 100% 个会计年度的平均水平
公司层面归 33.28% ， 符 合 本 项 归 属 条
Am＞A≥An 80%
属比例 件，公司层面归属比例为
A＜An 且 B 不达标 0 100%。
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据
为准。
根据公司制定的《考核管理
激励对象所在经营单位绩效考核按照公司现行的相关规定组 核，除部分激励对象所在经
织实施，经营单位考核结果“达标”、“一般”和“不及 营单位的绩效考核结果达到
格”，分别对应的归属比例为 100%、70%和 0%。 一般归属条件，其余经营单
位考核结果均达标。
激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B、C、D 五个档 办法》，29 名符合归属条
次，结果为 S、A、B 的当年个人层面的归属比例为 100%， 件的激励对象 2023 年度个
C 和 D 的为 0%。 人考 核** 在 B 及以 上。
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归 个人层面考核达标，满足该
属的股票数量×公司层面归属比例×经营单位层面归属比例× 项归属条件，个人层面归属
个人层面归属比例。 比例为 100%。
董事会认为本激励计划**授予的限制性股票第三个归属期的归属条件已
经成就，同意公司依法为满足归属条件的 29 名激励对象办理第三个归属期限制
性股票归属的相关事宜。
监事会认为公司 2023 年度业绩情况以及激励对象所在经营单位考核和个人
考核结果已达标，公司 2021 年第二期限制性股票激励计划**授予第三个归属
期的归属条件已经成就，公司及激励对象均未发生不得归属的情形，激励对象
归属**合法有效，其考核结果真实、有效，不存在损害公司股东尤其是中小
股东利益的情况。
（二）**授予部分第三个归属期归属情况
根据《2021年第二期限制性股票激励计划》的相关规定，**授予第三个
归属期可归属数量占获授限制性股票总数的30%。授予价格（调整后）：**
类激励对象的授予价格为19.746元/股、第二类激励对象的授予价格为22.746元/
股。
本次符合**授予第三个归属期归属条件的激励对象共29名，可申请归属
的限制性股票数量为117万股，具体如下：
本次归属
授予价格 授予价格 合计已获 本次归属
数量占首
序 次已获授
姓名 职务 制性股票 制性股票 限制性股 限制性股
号 予限制性
数量（万 数量（万 票数量 票数量
股票数量
股） 股） （万股） （万股）
的比例
一、**管理人员、核心技术人员
小计 88 20 108 28.80 26.67%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他
人员（24 人）
小计 213 145 358 88.20 24.64%
总计（29 人） 301 165 466 117.00 25.11%
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划**授予
部分已进入第三个归属期，**授予部分第三个归属期归属条件已成就，归属
数量、归属激励对象人数、授予价格符合《管理办法》及《2021 年第二期限制
性股票激励计划》的相关规定。
四、关于本激励计划的信息披露
公司将于会议召开两个交易日内公告第三届董事会第八次会议决议、第三
届监事会第四次会议决议等与本次作废部分限制性股票及**授予部分第三个
归属期归属条件成就相关事项的文件。公司还确认，随着 2021 年第二期限制性
股票激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定
履行后续相应信息披露义务。
综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露符合《管理办法》《自律监
管指南》等相关法律法规的相关规定。
五、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划作废部分
限制性股票及**授予部分第三个归属期归属条件成就的相关事项已经取得必
要的批准和授权。作废部分限制性股票、**授予部分第三个归属期归属条件
成就与归属及信息披露相关事项符合《公**》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南》及公司《2021 年第二期限制性股票激励计划》的相
关规定，合法、有效。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于深圳光峰科技股份有限公司2021
年第二期限制性股票激励计划作废部分限制性股票暨**授予部分第三个归属
期归属条件成就的法律意见书》之签署页）
上海兰迪律师事务所（章）
负责人：
刘逸星
经办律师：
张小英
经办律师：
费佳蓓
年 月 日
