基蛋生物科技股份有限公司 对外担保管理制度
基蛋生物科技股份有限公司
对外担保管理制度
**章 总 则
**条 为了加强基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担
保业务的内部控制，规范担保行为，防范担保风险，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管
指引第 1 号――规范运作》《上市公司监管指引第 8 号――上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》及《公司章程》等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“担保”，是指公司为他人向债权人提供保证、抵押、
质押、留置和定金等。
本制度所称“对外担保”，是指公司及其控股子公司为他人提供的担保，包
括公司对控股子公司的担保。
第三条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原
则。**单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担
保的行为有权拒绝。
第四条 公司在建立和实施担保内部控制中，应当强化关键环节的风险控
制，并采取相应的控制措施，达到如下目标：
（一）确保担保业务规范，防范和控制或有负债风险；
（二）保证担保业务的真实、完整和准确，满足信息披露的需要；
（三）符合**有关担保规定和监管机构的要求规定；
（四）主债合同、担保合同必须符合《民法典》等**法律、法规和《公司
章程》的规定。
第五条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制
权的参股公司（以下简称“子公司”）。
公司全资子公司和控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提
供担保的，应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义
务。
控股和全资子公司为合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担
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保，应当履行本制度相关规定。
第六条 股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，
须按程序经股东会或董事会会议批准。未经股东会或董事会会议的批准，**人
无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
公司控股子公司对外担保由公司统一管理,未经公司批准，不得对外提供担
保,不得相互提供担保。
第七条 除公司对控股子公司的担保外，公司对外担保必须要求对方提供反
担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司对控股子公司的担保可以无需控股子公司提供反担保。
第二章 对外担保的程序
**节 担保对象的调查
第八条 公司可以为具有独立法人**并具有以下条件之一的单位提供担
保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第九条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应
当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经
营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批
程序报相关部门审核，经分管领导审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审
批。
第十一条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果
记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合**法律法规或**产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
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保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十二条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担
保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可
转让的财产的，应当拒绝担保。
第十三条 公司授权财务部负责办理公司的担保业务，财务部应配备合格的
人员。办理担保业务的人员应当具备良好的职业道德和较强的风险意识，熟悉担
保业务，掌握与担保相关的专业知识和法律法规。
第十四条 当有担保事项发生时，公司财务部应要求被担保企业提供包括但
不限于以下资料，并进行审查和分析，确认资料的真实性，了解其资产经营和资
质信誉状况，提出担保业务评估报告：
（一）被担保企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营
范围、与本公司关联关系及其他关系、营业执照、公司章程、验资报告、法定代
表人身份证明等）；
（二）被担保企业最近一期经审计的财务报告及还款能力分析，资产质量、
财务状况、经营情况、行业前景和信用状况；
（三）债权人名称；
（四）担保方式、期限、金额等；
（五）申请担保项目的合法性，与本担保合同有关的主要合同的复印件；
（六）被担保企业反担保和第三方担保的不动产、动产和权利归属等进行全
面评估的资料；
（七）其他重要资料。
第十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第十六条 公司为关联方提供担保的，与关联方存在经济利益或近亲属关系
的有关人员在审查、评估中应当回避。
第二节 担保审查与审议权限
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第十七条 董事会根据担保业务评估报告，认真审查被担保人的财务状况、
行业前景、经营状况和信用、信誉状况。被担保人出现以下情形之一的，公司不
得提供担保：
（一）担保项目不符合**法律法规和政策规定的；
（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（三）财务状况恶化、资不抵债的；
（四）管理混乱、经营风险较大的；
（五）与其他企业出现较大经营纠纷、经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担
较大赔偿责任的；
（六）提供虚假财务报表或其他资料，骗取公司担保；
（七）与公司就过去已经发生的担保事项发生纠纷；
（八）公司之前为其提供的担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况；
（九）公司认为担保可能存在其他损害公司或股东利益的情形。
第十八条 股东会或董事会会议就担保事项做出决议时，与该担保事项有利
害关系的股东或董事应当回避表决。
第十九条 公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
第二十条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应经全体董事的过半数通
过外，还应经出席董事会会议的三份之二以上董事同意。
第二十一条 提供担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过
后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50％以后提供的**担保；
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（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
（五）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的**担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所、《公司章程》规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十二条 公司必要时应聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第三节 订立担保合同
第二十三条 经董事会或股东会批准后，由法定代表人或授权代表签署对外
担保合同。合同须明确约定担保范围或限额、担保用途、担保方式和担保期限等。
第二十四条 担保合同必须符合有关法律法规、内容具体明确。由财务负责
人组织相关人员对担保合同的合法性和完整性进行审核。重要担保合同的订立，
应当征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法
律意见书。
第二十五条 公司与被担保人或第三方签订反担保合同时，应根据《民法典》
的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要
的公证手续。
第三章 对外担保的管理及信息披露
第二十六条 担保合同订立后，应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及
时通报审计委员会、董事会秘书和财务部门。
第二十七条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注
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意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合
同，应及时向董事会和审计委员会报告。
第二十八条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，
定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失**到**程
度。
第二十九条 公司应当加强对反担保财产的管理，妥善保管被担保人用于反
担保的财产和权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，
确保反担保财产安全完整。
第三十条 公司应当在担保合同到期时**清理用于担保的财产、权利凭
证，按照合同约定及时终止担保关系。
第三十一条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第三十二条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，
或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司有义
务及时了解被担保人的债务偿还情况。对于按照相关规定达到披露标准的担保，
如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现
破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。
第三十三条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应当
立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会。
第三十四条 公司对外提供担保预计很可能承担连带赔偿责任的，应当按照
**统一的会计制度的规定对或有事项的规定进行确认、计量、记录和报告。
第三十五条 公司应提前二个月通知被担保企业做好清偿债务工作。
第三十六条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，并将追偿情况及时报告董事会。
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第四章 责 任
第三十七条 公司董事、经理及其它管理人员未按规定程序擅自越权签订担
保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任
第三十八条 公司担保合同的审批机构、归口管理部门和有关人员，由于工
作失职或决策失误，发生下列情形的，应承担赔偿责任，并可视具体情况依法追
究行政、刑事责任。
（一）根据被担保人的情况，应要求对方提供反担保的，但因疏忽大意或轻
信，没有要求对方提供反担保而签订了担保合同，公司承担担保责任后，造成公
司财产损失的；
（二）在签订、履行合同中，因严重不负责任被**，致使公司利益遭受损
失的；
（三）在签订担保合同中，徇私舞弊，造成公司财产重大损失的；
（四）在签订担保合同中，利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受
他人财务，为他人谋取利益，造成公司财产损失的。
第五章 附 则
第三十九条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。除非特别说
明，本制度中货币单位均指人民币。
第四十条 本制度未尽事宜，依照**有关法律法规、监管机构和上海证券
交易所的有关规定以及《公司章程》执行。
第四十一条 本制度与《公**》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
不一致时，应按以上法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十三条 本制度经公司股东会审议通过后生效。
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