深圳光峰科技股份有限公司
董事会审计委员会工作制度
（2025 年 8 月修订）
**章 总则
**条 为建立和健全深圳光峰科技股份有限公司（以下简称“公司”）内
部控制制度，提高内部控制能力，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治
理结构，根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《上市
公司董事会审计委员会运作指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》等法律、法规和规范
性文件（以下简称“法律法规”）及《公司章程》，公司董事会特设立董事会审
计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作制度。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部
审计的沟通与协调、监督公司的内部审计制度及其实施等工作，并行使《公**》
规定的监事会职权，向董事会报告，对董事会负责。
第三条 审计委员会成员应当保证足够的时间和精力履行委员会的工作职
责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进
公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习
和培训，不断提高履职能力。
第五条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配备
专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等
日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员组成
第六条 审计委员会委员由董事会从董事会成员中任命，并由 3 名或以上的
董事组成，应当为不在公司担任**管理人员的董事，其中独立董事应过半数，
并由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。公司董事会成员中的职
工代表可以成为审计委员会成员。
第七条 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和
经验，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控
制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第八条 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事中会计专业人
士担任，主任委员（召集人）在委员范围内由董事会选举产生，负责主持委员会
工作。
审计委员会主任委员（召集人）负责召集和主持审计委员会会议，当审计委
员会主任委员（召集人）不能或拒绝履行职责时，应指定 1 名独立董事委员代为
履行职责。
第九条 审计委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可以连
任，但独立董事连续任职不得超过 6 年。
任职期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员**，并由董事会
根据《公司章程》及本工作制度规定补足委员人数。因委员辞职、被免职或其他
原因导致审计委员会人数少于本工作制度规定人数时，公司董事会应尽快选举产
生新的委员。
独立董事辞任将导致独立董事所占比例不符合本工作制度的，拟辞任的独立
董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应当自独立董事提出辞任
之日起 60 日内完成补选。
除规则另有规定外，在改选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本工作制度的规定，履行委员职务。
第十条 审计委员会下设审计部，审计部在审计委员会的指导和监督下开展
内部审计工作。董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会的主要职责与职权，包括以下方面：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公**》规定的监事会职权；
（六）负责法律法规、上海证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会
授权的其他事项。
第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项还需经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
（五）法律法规、**证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》
规定的其他事项。
第十三条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责，包括以
下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出
意见；
（二）**关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错
调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留
意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、 舞弊行为及重大错报的
可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
对于存在财务**、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时
要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十四条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部
控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事
会决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构
的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、**管
理人员的不当影响。
第十五条 审计委员会监督及评估外部审计工作的职责包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供
非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、 审计计划、 审计方法及在审
计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开 1 次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十六条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行
核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职
情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十七条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作的职责，包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线
索等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、**审计机构等外部审计单位
之间的关系。
公司审计部须向审计委员会报告工作。审计部提交给管理层的各类审计报告、
审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。审计部发现相关重大问
题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十八条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项
进行 1 次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、
运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、**管理人员、控股股东、实际控
制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关
注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公
司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助
工作，费用由公司承担。
第十九条 审计委员会监督及评估公司内部控制的有效性的职责包括以下
方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告， 与外部审计机构沟通
发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果， 督促内控缺陷的整改。
第二十条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控
制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、**环节的风险情
况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内
部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第二十一条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务**、资金
占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等
工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落
实内部问责追责制度。
第二十二条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交
易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、**管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、**管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、**
管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主
持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章
程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、**管理人员提**讼；
（八）法律法规、上海证券交易所有关规定及公司章程规定的其他职权。
第二十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后 10
日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会会议的通知，通知中对原请求的变更，应征得审计委员会的同意。临时
股东会会议在审计委员会提议召开之日起 2 个月以内召开。
第二十四条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会
议职责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
第二十五条 审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予
配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第二十六条 审计委员会成员以外的董事、**管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东的书面请求，向人民
法院提**讼。
审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提**讼。
第二十七条 审计委员会依法检查公司财务，监督董事、**管理人员履行
职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。
审计委员会发现董事、**管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规
定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以
直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券交易所相关
规定、公司章程或者股东会决议的董事、**管理人员，可以提出罢免的建议。
第二十八条 除另有规定外，审计委员会的提案提交董事会审议决定。审计
委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担。
第二十九条 公司须在披露年度报告的同时在上交所网站披露审计委员会
年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十条 审计委员会委员有权查阅下列相关资料：
（一）公司的定期报告、临时报告；
（二）公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计资料；
（三）公司各项管理制度；
（四）公司股东会、董事会、审计委员会决议及会议记录；
（五）公司签订的各类重大合同、协议；
（六）审计委员会委员认为必需的其他相关资料。
第三十一条 审计委员会委员可以就某一问题向公司其他董事、**管理人
员提出质询或询问，董事、**管理人员应及时作出回答或说明。
第三十二条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任委员（召集人）
或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决
议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计
委员会主任委员（召集人）或其指定的委员应将有关情况向公司董事会或股东会
作出汇报，由公司董事会或股东会负责处理。
第四章 议事规则
第三十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至
少召开 1 次。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有 2 名以上审计委员会委
员提议时，或审计委员会主任委员（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议。
定期会议须于会议召开前 3 天通知全体委员，临时会议须于会议召开前 2
天通知全体委员，但紧急情况下可不受前述通知时限限制。
审计委员会会议前须向全体委员提供决策所必需的资料，以便委员科学决策。
第三十四条 审计委员会会议由主任委员（召集人）召集和主持，主任委员
（召集人）不能或者拒绝履行职责时，应指定 1 名独立董事委员代为履行职责。
第三十五条 审计委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；审计委员
会的表决，每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半
数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直
接审议。
第三十六条 审计委员会委员可以亲自出席会议（包括本人现场出席或者以
通讯方式出席），并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其
他委员代为出席会议并行使表决权。每 1 名委员最多接受 1 名委员委托。
独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第三十七条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托范围、委托权限、委托
期限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会
议表决前提交给会议主持人。
第三十八条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出
席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
审计委员会委员连续 2 次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适
当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意
见。审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供与会议议题有关
的书面材料。
第三十九条 审计委员会决议表决方式为：现场记名投票、举手、邮件（含
电子邮件）、通讯方式（含电话、语音、视频等）、即时通讯工具或《公司章程》
《董事会议事规则》规定的其他形式。
审计委员会会议在保障各委员充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行
并作出决议，并由参会的委员签字。
第四十条 委员的表决意向分为“同意” “反对”和“弃权”。与会委员应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择 2 个以上意向的，视为弃权。
第四十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公
司董事会，有关人员不得擅自泄露相关信息。每项议案获得规定的有效表决票数
后，即形成审计委员会决议。
第四十二条 公司审计部成员可列席审计委员会会议，审计委员会认为必要
时可以要求外部审计机构代表、公司其他董事及**管理人员、内部审计人员、
财务人员、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息，但非审计委员会委员
对会议议案没有表决权。
第四十三条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议，但相关法律
法规、上海证券交易所有关规定及本制度另有规定的除外。审计委员会会议记录
或决议中应注明有利害关系的委员回避表决的情况。
第四十四条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委
员会成员及其他人员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上
对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录、会议决议、授权委托书等相关
会议资料均由公司董事会办公室妥善保存，保存期限不少于 10 年。
第四十五条 出席会议的全体委员、会议列席人员、记录人员对会议所议事
项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第四十六条 本工作制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“以前”，
都含本数；、“过半数”、“过”、 “以外”、“超过”、“低于”、“多于”、
“少于”，都不含本数。
第四十七条 本工作制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第四十八条 本工作制度未尽事宜，按**有关法律、行政法规的规定执行，
本规则如与日后颁布的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相
抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定执行。
