深圳光峰科技股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 8 月修订）
**章 总则
**条 为规范深圳光峰股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股
东会依法行使职权，完善股东会的组织管理和议事程序，维护股东的合法权益，
根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东会规则》
《上海证券交易所
科创板股票上市规则》和其他有关法律、法规和规范性文件的规定（以下简称“法
律法规”）及《公司章程》，制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律法规、《公司章程》及本规则的相关规定召
开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、
按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使
职权。
第三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事（以下称为“非职工董事”，由
职工代表担任的董事以下称为“职工董事”），决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘请、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准《公司章程》第四十八条规定的担保事项；
（十）审议批准《公司章程》第五十一条规定的财务资助事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议根据法律法规或公司内部制度应当由股东会审议的交易及关
联交易事项；
（十五）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不
超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在下一年度股
东会召开日失效。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股
东会决定的其他事项。
公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授权由董事会决议，可以
发行股票、债券、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、
**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）及上海证券交易所（以下
简称“上交所”）的规定。
股东会可以授权董事会在 3 年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份，但
以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
除法律、行政法规、**证监会规定或者上交所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东会授权
董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律法规、部门规章、
规范性文件、
《公司章程》、股东会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具
体内容。
“交易”“关联交易”的范围和界定范围标准以现行有效的《上市规则》的
规定为准。
第四条 股东会应当在《公**》《公司章程》规定的范围内行使职权。
本规则对公司全体股东、列席股东会会议的有关人员都具有约束力。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。
第六条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定的法定**人数，或者少于《公司章
程》所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（含表决权恢复的优先
股等）请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、
《公司章程》及本规则规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算
基准日。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地**证监会
派出机构和上交所，说明原因并公告。
第七条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
《公司章程》及本
规则的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人的**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第八条 公司股东会会议由董事会召集，董事会应当在本规则规定的期限内
按时召集股东会。
第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律法规、
《公
司章程》及本规则的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》及本规则的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（含表决权恢复的优
先股等）向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律法规和《公司章程》及本规则的规定，在收到请求后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股等）向审计
委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（含表决
权恢复的优先股等）可以自行召集和主持。
第十二条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，同时向上交所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向
上交所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得
低于 10%。
第十三条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十五条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律法规、《公司章程》及本规则的有关规定。
第十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司 1％以上股份的股东（含表决权恢复的优先股等），有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股等），可
以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章
程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十五条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
在发生章程规定的恶意收购的情况下，收购方及/或其一致行动人向公司股
东会提出关于出售公司资产或购买资产的相关议案时，应在议案中对于出售或购
买资产的基本情况（包括但不限于此次交易的背景、交易各方当事人名称、交易
标的名称、交易事项等）、定价方式及其合理性、交易各方的基本情况、交易对
方与收购方的关联关系、出售或购买资产后的后续安排、交易对于公司持续盈利
能力的影响等依法需要披露的事项作出充分分析与说明，并随提案提交**相关
材料；构成重大资产重组的，应按照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关
法律、法规、规范性文件的规定办理。前述提案的内容应当符合本规则第十五条
规定。
第十七条 对于股东会临时提案，召集人按以下原则对提案进行形式审核：
（一）关联性；对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法
律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围，应提交股东会讨论。对于不符
合上述要求的，不提交股东会讨论。
（二）程序性；召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。
（三）合法性；该股东提案内容是否违反法律、行政法规和《公司章程》
的相关规定。
（四）确定性；该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。
第十八条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十九条 股东会的会议通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
持有特别表决权股份的股份等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参与表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名和电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第二十条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第二十一条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的**
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的**资料或者解释。
第二十二条 发出股东会通知后无正当理由，股东会不得延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日发出补充通知并说明原因。
第二十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司的董事、**管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东是
否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当单项提案提出。
第二十四条 非职工董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举非职工董事进行表决时，根据《公司章程》和本规则的规定或
者股东会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在 30%及以上时，或者股东会选举 2 名以上独立董事的，应当采用
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举非职工董事时，每一股份拥有与应选非
职工董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选非职工董事的简历和基本情况。
公司董事提名的方式和程序：
（一）非职工董事提名的方式和程序：
在董事会进行换届改选或者现任董事会增补非职工董事时，在《公司章程》
规定的人数范围内，按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的非职工董事
候选人或者增补非职工董事候选人：
提出非独立董事候选人的建议名单，提交公司董事会提名委员会进行**审查，
经审查符合任职**的作为非独立董事候选人由董事会提交股东会选举；
事候选人的建议名单，提交公司董事会提名委员会进行**审查，经审查符合任
职**的作为独立董事候选人由董事会提交股东会选举。
（二）由职工代表出任的董事（即“职工董事”），由公司职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
（三）董事候选人应根据要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，
承诺其提交的个人情况资料真实、完整、保证当选后切实履行职责，确保公司正
常运作等。
第四章 股东会的召开
第二十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、**管理人员、聘任律师及董事
会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
会议主持人可要求下列人员退场：
（一）无出席会议**者；
（二）在会场上发生违反法律法规和《公司章程》的行为，扰乱会场秩序
经劝阻无效者。
上述人员不服从退场命令时，会议主持人可令工作人员强制其退场。必要时，
可请**机关给予协助。
第二十六条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或者召集人在股东会通
知中列明的具体地点。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，除此还可以
同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提
供便利。
第二十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不
得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说
明原因。
第二十八条 股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载
明网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
第二十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律法规及《公司章程》
及本规则行使表决权。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第三十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件或其他能够
表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第三十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第三十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第三十四条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东**的合格性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其持
有的表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十五条 出席会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出
席本次会议**无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在**、过期、涂改、身份
证号码位数不正确等不符合相关法律法规规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违
反法律、法规、规范性文件和《公司章程》相关规定的。
因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关
凭证不符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，致使其或其代理人出
席本次会议**被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或
者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通
知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。
第三十六条 参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如
果迟到，现场参会登记终止前出席会议的，可以参加表决；
如现场参会登记终止后出席的，不得参加表决，但可以列席会议；
迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟
到股东或其代理人不得影响股东会的正常进行，否则会议主持人应当采取措施拒
绝其入场。
第三十七条 股东会要求公司董事、**管理人员列席会议的，董事、**
管理人员应当列席会议并接受股东的质询。
第三十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的 1 名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的 1 名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人担任会议主持人，继续
开会。
第三十九条 主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以
在预定的时间之后宣布开会 ：
（一）董事、公司聘请的见证律师及法律、行政法规或《公司章程》规定
的相关人员未到场时；
（二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；
（三）会议主持人决定的其他重大事由。
第四十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事应当提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权股份总数以会议登记为准。
第四十二条 股东会审议有关关联交易时，关联股东可以出席股东会，并可
以依照会程序向参会股东阐明观点，但关联股东应当回避表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
第四十三条 除应当采用累积投票制的提案外，股东会对所有提案应当逐项
表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行
搁置或者不予表决。
第四十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更应当被视为
一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。在股东会进行
过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休息时间。
第四十五条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第四十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
因违反法律、法规、规范性文件、
《公司章程》和本规则规定的股东会纪律，
被责令退场的股东，所持有的股份不计入现场出席本次股东会有效表决权总数。
第四十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
由于参会股东人数、回避等原因导致少于 2 名股东代表参加计票和监票的，少于
人数由公司审计委员会委员填补。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第四十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第五十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及上交所报告。
第五章 股东会的议事程序、表决和决议
第五十二条 会议主持人应保障股东或其代理人行使发言权，发言股东或其
代理人应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名
股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主
持人可以要求拟发言的股东或其代理人到会议秘书处办理发言登记手续，按登记
的先后顺序发言。
股东或其代理人应针对议案内容进行发言。股东或其代理人违反本条规定的，
会议主持人可以拒绝或制止其发言。
股东或股东代理人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情
况，然后发表自己的观点。股东或股东代理人在发言时，应简明扼要地阐述其观
点，发言时间一般不得超过 5 分钟。
第五十三条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报
告人没有说明而影响其判断和表决的问题，可提出质询，要求报告人做出解释和
说明。
对于股东提出的质疑和建议，主持人应当亲自或指定与会董事或其他有关人
员作出答复或说明，有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答或拒绝指定有关人
员回答，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关的；
（二）质询事项有待调查的；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益的；
（五）其他重要事由。
第五十四条 董事、**管理人员应当在股东会上就股东的质询和建议作出
解释或说明，涉及公司商业秘密以及未公开的敏感信息不能在股东会公开的除外。
第五十五条 会议应在主持人的主持下，按列入会议议程的内容和提案顺序
逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取先报告、集中
审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告，逐项审议表决的
方式。股东会应该给予每个议题合理的讨论时间。
第五十六条 股东会审议有关关联交易，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与某股东存在关联关系，该股东应当在股东会召
开之前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，主持人应宣布有关关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易的关联关系；
（三）主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易进行审议、表
决；
（四）除法律法规或《公司章程》及本规则另有规定外，关联事项形成决
议，必须由出席股东会的非关联股东有表决权股份数的过半数以上通过；关联事
项属于特别决议范围，应当由出席股东会的非关联股东有表决权股份数的 2/3 以
上通过。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项
的表决归于无效。
第五十七条 股东会结束后，其他股东发现有关联股东隐瞒情况而参与有关
关联交易投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公
司章程》规定向有关部门请求人民法院撤销。
关联股东回避后，由出席股东会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，
表决结果与股东会通过的其他决议具有同等法律效力。
第五十八条 股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进
行表决。
第五十九条 股东会各项决议的内容应当符合法律、行政法规、
《公司章程》
及本规则的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准
确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第六十条 股东会对表决通过的事项应形成会议决议。股东会决议分为普通
决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过；
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权 2/3 以上通过。
第六十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规、
《公司章程》及本规则规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第六十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）股权激励计划；
（五）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或者章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十三条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优
先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，
股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第六十四条 股东以其所代表的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股权总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出**持股比例限制。
第六十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不得与董事、**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第六十六条 不具有本次出席会议**的人员，其在本次会议中行使或代表
行使的股东权利（包括但不限于其所投出的表决票）无效，因此而产生的无效表
决票，不计入出席本次会议有效表决权股份总数。
第六十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**异议，可以对所
投票数组织点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当即时组织点票。
第六章 股东会记录、签署及其保管
第六十八条 股东会会议记录由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整，出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七章 股东会决议的执行
第七十条 股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻执行，并按决议的内
容和职责分工责成公司管理层及相关人员具体实施承办。
董事长对股东会决议的执行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听
取和审议关于股东会决议执行情况的汇报。
第七十一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在本次股
东会决议通过之日。
第七十二条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第七十三条 公司股东会决议内容违反法律法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第七十四条 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式**轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人**、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提**讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和**管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
**证监会和上交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
第七十五条 有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：
（一）未召开股东会会议作出决议；
（二）股东会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者《公司章
程》规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者《公
司章程》规定的人数或者所持表决权数。
第八章 附则
第七十六条 本规则所称**管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书等董事会认定的**管理人员。
第七十七条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“以前”，都含
本数；、“过半数”、“过”、 “以外”、“超过”、“低于”、“多于”、“少
于”，都不含本数。
第七十八条 本规则中提及的期限均不包含决议/会议/通知或相关事项发生
之日当日。
第七十九条 本规则未尽事宜，按**有关法律、行政法规的规定执行，本
规则如与日后颁布的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵
触时，按有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定执行。
第八十条 本规则经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
