基蛋生物科技股份有限公司 董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则
基蛋生物科技股份有限公司
董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则
**章 总 则
**条 为完善基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
建立健全公司董事和**管理人员的提名、考核和薪酬管理制度，根据《中华人民
共和国公**》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引**
号――规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《基蛋生物科技股份有限公司章
程》(以下简称《公司章程》)及其他有关规定，制定本实施细则。
第二条 董事会提名、薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董
事会负责。
第二章 人员组成
第三条 提名、薪酬与考核委员会应由独立董事和外部董事组成，委员会成员
不少于3名，其中独立董事应占多数。
第四条 提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董
事的1/3提名，并由董事会选举产生并任命。
第五条 提名、薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委
员担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会在委员会成员内直接选举产生。
第六条 提名、薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连
选可以连任。期间，如有委员不再任董事职务，自动失去委员**，由委员会根据
本实施细则第三至第六条规定补足委员人数。
第七条 公司人力资源部门是委员会的日常工作机构，为委员会提供专业支
持，负责有关资料的准备和制度执行情况的反馈。董事会办公室为委员会提供综合
服务，负责委员会日常工作联络、会议组织等事宜。
第三章 职责权限
第八条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限为：
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（一）研究董事、**管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和**管理人员的人选；
（三）对董事候选人和**管理人选进行审查并提出建议；
（四）研究董事和**管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（五）研究和审查董事与**管理人员的薪酬政策与方案；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准和程
序，对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十一条 提名、薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会
同意后，提交股东会审议通过方可实施；公司**管理人员的薪酬计划，除法律法
规规定须经股东会批准的之外，其他方案报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 董事、**管理人员的选任程序：
（一）提名、薪酬与考核委员会应积极与有关部门进行交流，研究公司对新董
事、**管理人员的需求情况，并形成书面材料；
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（二）提名、薪酬与考核委员会可在本公司、控股企业内部及人才市场等广泛
搜寻董事、**管理人员人选；
（三）搜寻初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、**兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的意见和要求，未被提名人同意前不能将其作为董
事、**管理人员人选；
（五）召集提名、薪酬与考核委员会会议，根据董事、**管理人员的任职条
件，对初选人员进行**审查；
（六）在选举新的董事和聘任**管理人员前 1 至 2 个月，向董事会提出董事
候选人和新聘**管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十三条 公司人力资源部门负责提供以下材料，供委员会参考：
（一）提供公司主要财务指标和经营指标完成情况；
（二）公司**管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及**管理人员业绩考评体系中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及**管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 提名、薪酬与考核委员会对董事、**管理人员的考评程序：
（一）公司董事和**管理人员向董事会提名、薪酬与考核委员会作述职和自
我评价；
（二）提名、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及**管理人
员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及**管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 提名、薪酬与考核委员会会议由委员会主任委员召集，于会议召开
前7天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。经半数以上委
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员提议，必须召开委员会会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托
一名独立董事委员主持。
第十六条 会议议程应得到主任委员的确认，议程及会议有关材料应在发送会
议通知的同时寄出。会议召开前，委员应充分阅读会议资料。
第十七条 提名、薪酬与考核委员会会议应由2/3以上委员出席方可举行；委
员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并应尽可能形成统一意见。
如无法形成一致意见的，应向董事会提交各项不同意见并作说明。
董事会对委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中记载委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十八条 提名、薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，因故不能出席会
议的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应当载明授权范围。
第十九条 提名、薪酬与考核会议的召开程序、议事方式和会议形成的会议纪
要，必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十条 委员会会议必要时，可以邀请公司其他董事及**管理人员列席会
议。
第二十一条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司承担。
第二十二条 委员会会议讨论有关本委员的议题时，当事人应回避。
第二十三条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十四条 委员会会议形成的会议纪要，应以书面形式提交董事会。
第二十五条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十六条 董事会办公室负责提名、薪酬与考核委员会的日常管理和联络工
作。
第二十七条 本实施细则未尽事宜，按**有关法律、法规和公司章程规定执
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行；本细则如与**日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触
时，按**有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通
过。
第二十八条 本工作细则由董事会负责制订、修改和解释。
第二十九条 本实施细则经董事会决议通过之日起实施。
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