苏宁环球股份有限公司
（2025 年 8 月）
**条 为推动苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，保
障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公**》
《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等有关法律、法规以及《苏宁环球股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的规定，制定本议事规则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公
司的主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
独立董事应当按照相关的法律、行政法规、《管理办法》、**证券监督管
理委员会（以下简称“**证监会”）的规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
第四条 公司应当定期或者不定期召开**由独立董事参加的会议，即独立
董事专门会议（以下简称“独立董事专门会议”）。独立董事专门会议包含全体
独立董事，公司应于会议召开前一日通知全体独立董事及提供相关会议材料。经
与会独立董事一致同意，可以豁免通知时限。
第五条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
第六条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。
独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证与会独立董事能够充分沟通并
表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他通讯方式召开。
第七条 独立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第八条 独立董事专门会议可以根据职责和需要研究讨论公司的相关事项。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及
时提请专门委员会进行讨论和审议。
下列事项应当经公司独立董事专门会议审议通过：
（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）在公司被收购情况下，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、**证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他事项。
前款第（一）项至第（三）项事项应当经全体独立董事过半数同意；前款第
（四）项至第（七）项事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议。
第九条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、
书面表决以及通讯表决方式。独立董事专门会议审议事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后方可通过。
第十条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）独立董事出席和受托出席的情况；
（五）会议议案；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）独立董事发表的意见。
意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见
及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明
确说明理由。
第十一条 独立董事专门会议档案，包括会议通知、会议材料、独立董事代
为出席的授权委托书、经与会董事签字确认的会议决议、会议记录等，由董事会
秘书负责保存。
独立董事专门会议档案的保存期限不少于十年。
第十二条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
公司应当为独立董事召开专门会议提供保障，召开前向独立董事提供公司运
营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责
提供必要的工作条件和人员支持，指定公司证券部、董事会秘书等专门部门和专
门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请
专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十三条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定不一致的，按**有关法律、法规及《公司章程》执行。
第十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十五条 本制度由公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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