公司章程
苏宁环球股份有限公司
公司章程
(2025年8月)
公司章程
目 录
公司章程
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**章 总则
第 一 条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公**》（以下
简称“《公**》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第 二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有
关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”），并已按有
关规定，对照《公**》进行了规范，履行了重新登记手续。
公司经吉林省经济体制改革委员会吉改股批[1993]61号
文批准，以定向募集方式设立；在吉林省市场监督管理厅注册
登记，取得营业执照，统 一 社 会 信 用 代 码 ：
第 三条 公司于1997年3月20日经**证券监督管理委
员会（以下简称“**证监会”）“证监发[1997]82号”文批
准，**向社会公开发行人民币普通股6,000万股，**向境
内投资人发行，并于1997年4月8日在深圳证券交易所上市。
第 四条 公司注册名称：苏宁环球股份有限公司；
英文名称：Suning Universal Co.,Ltd.
第 五条 公司住所：吉林经济技术开发区九站街 718
号；邮政编码：132101。
第六条 公司注册资本为人民币叁拾亿叁仟肆佰陆拾
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叁万陆仟叁佰捌拾肆元。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去
法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其**财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、**管理人员
具有法律约束力。依据本章程，股东可以**股东，股东可
以**公司董事、**管理人员，股东可以**公司，公司
可以**股东、董事和**管理人员。
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第十二条 本章程所称**管理人员是指公司的经理、
副经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：守法经营，科学管理，做
精、做强、做大；以市场为导向，开发优质产品，提供诚信
服务；以经济效益为**，为股东谋取良好回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：房地产开发（凭
资质经营）；投资建设城市基础设施、投资教育及相关产业、
投资开发高新技术项目；建材生产（凭环保许可生产）；进出
口贸易（需专项审批除外）；酒店管理；经济信息咨询服务；
黄金等贵金属矿投资；有色金属（含稀有及稀土金属）矿投资；
电力投资；煤炭和石油化工产品的投资（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
**节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别
股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
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每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限
责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人：吉林造纸厂
认购的股份数：12,600 万股
出资方式：发起人将经评估的可形成独立生产体系的
生产经营性净资产 18,900 万元，按1：1.5的比例折为
立了股份公司
出资时间：1993年3月
第二十条 公司已发行的股份数为303,463.6384万股，
公司的股本结构均为普通股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
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体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及**证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公**》以及其他有关规定和本章程规定的
程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
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债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和**证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十四条**款第(三)项、第(五)项、
第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条**款第（一）
项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决
议；公司因本章程第二十四条**款第(三)项、第(五)项、
第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照本章程第二十四条**款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内
转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
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第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二
十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高
级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百
分之五以上股份的，以及有**证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其**、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要
求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
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股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
**讼。
公司董事会不按照**款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
**节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一
类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
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或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记
录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以
查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其
他权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
当遵守《公**》《证券法》等法律、行政法规的规定，并
且应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
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董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提**讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和**管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、**证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公**》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第 三十 七条 审计委员会成员以外的董事、高 级 管 理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提**讼；审计委员会成员执行公司职务时违反
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法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提**讼，或者自收到请求之日起三十日内未提**讼，或
者情况紧急、不立即提**讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执行职务
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公**》**百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提**讼或者
以自己的名义直接向人民法院提**讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，
按照本条**款、第二款的规定执行。
第三十八条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或
者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院
提**讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
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（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公**人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公**
人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、**证监会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
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自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
**方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等**方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以**方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、**管理
人员承担连带责任。
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第四十三条 控股股东、实际控制**押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、**证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
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（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定应当由股东会决定的其他事项。
公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融
资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分
之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，具体执
行应当遵守法律、行政法规、**证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、**证监会规定或者证券交易所规
则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董
事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议
通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超
过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的**担
保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的百分之三十以后提供的**担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最
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近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的
担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十
的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所股
票上市规则或者本章程规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须
经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个
月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所
定人数的三分之二（即六人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时；
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（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其
他情形。
第四十九条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地
或者主要业务经营地。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时
采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
东提供便利。
第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
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议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，说明理由并公告。
第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
公司章程
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分
之十。
第五十五条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记
日的股东名册。
第五十六条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，
会议所必需的费用由本公司承担。
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第五节 股东会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以
在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公
告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方
式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
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第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的**具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
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（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。
第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少两个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代
理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席
和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他
公司章程
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人**的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、
公司章程
身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或者单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东**的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，
董事、**管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董
事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由
过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
公司章程
会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。
第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。
第七十四条 董事、**管理人员在股东会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
公司章程
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成**决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地**证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括
公司章程
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司章程
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条**款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者**证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出**持股比例限制。
第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司将不与董事、**管理人员以外的
人订立将公司**或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。
公司章程
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东会的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
百分之三十及以上，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份
拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。
第八十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不
予表决。
第八十七条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上
进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以**次投
票结果为准。
第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相
公司章程
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算
机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
**怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进
行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
公司章程
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次
股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董
事在股东会结束后就任。
第九十七条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积
转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方
案。
第五章 董事和董事会
**节 董事的一般规定
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
公司章程
执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
（六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、**管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止
其履职。
第九十九条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
公司章程
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。
**百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公
司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
公司章程
过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、**管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
**百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的**
利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合**法律、行政法规以及**各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公
公司章程
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
**百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
**百零三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的
辞任导致公司董事会成员低于法定**人数，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
**百零四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在其辞任生效或者任期届满之日起一年内仍然有
公司章程
效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。
**百零五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
**百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，
**董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以
其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
**百零七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
**百零八条 公司设董事会，董事会由七名董事组成，
其中独立董事三名（至少包括一名会计专业的独立董事人
士）。
董事会设董事长一人，可以设副董事长一人。董事长和
公司章程
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
**百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者
其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其
他**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经
理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等**
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计
公司章程
师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东
会授予的其他职权。
超过董事会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
**百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
**百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序，作为本章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。
**百一十二条 除本章程规定必须由股东会审批的情
形或者本章程另有规定外，根据深圳证券交易所股票上市规
则的规定需及时披露的交易事项（包括对外投资、出售或者
购买资产、资产抵押、委托理财、对外担保等）以及关联交
易、对外捐赠事项，均需经公司董事会审议批准。
公司对外担保事项（包括对子公司的担保）均应提交董
事会审议，对于本章程第四十六条规定的对外担保事项， 在
经董事会审议后应提交股东会批准。董事会在审议担保事项
时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
除本章程另有规定外，无须提交董事会和股东会审议批
准的相关交易事项由经理会议审议通过后报董事长批准。
公司章程
重大投资项目应建立严格的审查和决策程序；董事会对
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东会批准。
公司在股东会议事规则和董事会议事规则中对上款所
述事项的审查和决策程序进行规定。
上述董事会权限事项，如法律、行政法规、部门规章、
深圳证券交易所股票上市规则中另有规定的，从其规定。
**百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
**百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。
**百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
**百一十六条 代表**之一以上表决权的股东、三
分之一以上董事、全体独立董事过半数同意或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十
日内，召集和主持董事会会议。
**百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方
公司章程
式为：书面通知、传真通知或者电话通知等方式；通知时限
为：会议召开一日以前。
**百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
**百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
**百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业或者个人有关联关系的, 该董事应当及时向董事会书面报
告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数
不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
**百二十一条 董事会召开会议和表决可以采用电子
通信方式、投票表决或者举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以采用电子通信、传真表决等方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。
公司章程
**百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事
的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出
席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联
董事代为出席会议。
**百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
**百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或者弃权的票数）
。
公司章程
第三节 独立董事
**百二十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
**百二十六条 独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其**、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其**、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其**、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
公司章程
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
**百二十七条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的其他条件。
公司章程
**百二十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定
的其他职责。
**百二十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
公司章程
独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
**百三十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定
的其他事项。
**百三十一条 公司建立**由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百二十九条**款第（一）项至第（三）项、**百三十
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
公司章程
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
**百三十二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公
**》规定的监事会的职权。
**百三十三条 审计委员会成员为三名，为不在公司
担任**管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
**百三十四条 审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定
的其他事项。
公司章程
**百三十五条 审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百三十六条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与
考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工
作规程由董事会负责制定。
**百三十七条 提名委员会负责拟定董事、**管理
人员的选择标准和程序，对董事、**管理人员人选及其任
职**进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，
公司章程
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
**百三十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、**
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 **管理人员
**百三十九条 公司设经理一名，由董事会决定聘任
或者解聘。公司设副经理若干名，由董事会决定聘任或者解
聘。
公司章程
**百四十条 本章程关于不得担任董事的情形、离职
管理制度的规定，同时适用于**管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
用于**管理人员。
**百四十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监
事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
**百四十二条 经理每届任期三年，经理连聘可以连
任。
**百四十三条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责
人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
公司章程
经理列席董事会会议。
**百四十四条 经理应制订经理工作细则，报董事会
批准后实施。
**百四十五条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百四十六条 经理、副经理可以在任期届满以前提
出辞职。有关经理、副经理辞职的具体程序和办法由其与公
司之间的劳动合同规定。
**百四十七条 副经理协助经理工作，根据经理安排
各自履行职责。
**百四十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办
理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。
**百四十九条 **管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；**管理人员存在故意
公司章程
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
**百五十条 公司**管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的**利益。
公司**管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百五十一条 公司依照法律、行政法规和**有关
部门的规定，制定公司的财务会计制度。
**百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个
月内向**证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度
报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向**证监
会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
国证监会及证券交易所的规定进行编制。
**百五十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账
公司章程
簿。公司的资金，不以**个人名义开立账户存储。
**百五十四条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润
的百分之十列入公**定公积金。公**定公积金累计额为公司注
册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东应当将
违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
**百五十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议
公司章程
后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
（或者股份） 的派发事项。
**百五十七条 公司利润分配政策为：
公司的利润分配方式应符合法律、法规的规定，可以采
取现金、股票或者现金与股票相结合的方式，并优先考虑采
用现金方式分配利润。
（一）公司利润分配的基本原则
顾公司的长远利益和可持续发展；
营的前提下，可优先考虑现金分红的利润分配方式；
（二）公司的利润分配方式及预案拟定
股票相结合方式分配股利。在公司实现盈利且现金能够满足
公司持续经营和长期发展的前提下，可优先选择合理的现金
分配方式。
的前提下，公司原则上在每个会计年度结束后，由董事会根
据实际盈利情况及资金需求状况拟定该年度的现金或者股
公司章程
票分红预案。公司董事会还可根据公司盈利情况及资金需求
状况提议公司进行中期现金分红。
究和论证公司现金分红的时机、条件和**比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，独立董事有权发表独立意见。
（三）现金股利分配的条件及比例
司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司的该年度财务
报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划
或者重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外。重大投
资计划或者重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司
最近一期经审计净资产的百分之三十）。
利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且公司最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的百分之三十。
自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情况，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
公司章程
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例**
应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例**
应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例**
应达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照
前项规定处理。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的
范围。
（四）股票股利分配
若公司营业收入和净利润持续实现快速增长，董事会经
审议认为在不影响公司股本规模及股权结构合理性的前提
下，可以提出股票股利分配预案，并经股东会审议通过后执
行。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）公司利润分配方案的决策程序
范性文件及《公司章程》有关规定，结合公司盈利情况、资
金需求和股东合理回报预期等因素拟定。公司利润分配预案
公司章程
经二分之一以上董事表决通过后，方可提交股东会审议和批
准。
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括
但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分
听取中小股东的意见和建议。利润分配预案须经出席股东会
的股东所持二分之一以上表决权表决批准。
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途、使用原
则或者计划安排等事项进行专项说明，提交股东会审议，并
在公司指定媒体上予以披露。
中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的
意见未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中记载独
立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（六）利润分配政策的变更
如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要，或者
遇到外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或
者公司自身经营状况发生较大变化，确需调整或者变更利润
分配政策的，应由董事会提出有关调整利润分配政策的议案，
并事先征求独立董事及审计委员会的意见，经公司董事会审
议批准后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决
公司章程
权的三分之二以上表决批准。为充分听取中小股东意见，公
司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东会
提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（七）利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定
及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应对调整或者
变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
如公司当年盈利但不进行现金分红的，还应在定期报告
中说明原因及留存资金的具体用途，当年未分配利润的使用
原则或者计划安排，独立董事有权对此发表独立意见。
第二节 内部审计
**百五十八条 公司实行内部审计制度，明确内部审
计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。
公司章程
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
**百五十九条 公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
**百六十条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
**百六十一条 公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
**百六十二条 审计委员会与会计师事务所、**审
计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
**百六十三条 审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。
第三节 会计师事务所的聘任
**百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期一年，可以续聘。
公司章程
**百六十五条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股
东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
**百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供
真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决
定。
**百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务
所时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计
师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无
不当情形。
第八章 通知和公告
**节 通知
**百六十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
**百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
公司章程
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
**百七十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告
方式进行。
**百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人
送出或者以电话、邮件、传真等通讯方式进行。
**百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工
作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以收发传真
当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，**次公告
刊登日为送达日期。
**百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
**百七十五条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信
息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、
公司章程
解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设
合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
** 百七十七 条 公司合并支付的价款不超过本公司
净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规
定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
**百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》上
或者**企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知的自
公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
**百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司章程
**百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自
作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证
券时报》上或者**企业信用信息公示系统公告。
**百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。
**百八十二条 公司减少注册资本，将编制资产负债
表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在《证券时报》上或者**企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
**百八十三条 公司依照本章程**百五十五条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程**百八
十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
公司章程
议之日起三十日内在《证券时报》上或者**企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
**百八十四条 违反《公**》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
**管理人员应当承担赔偿责任。
**百八十五条 公司为增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
**百八十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变
更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
第二节 解散和清算
**百八十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
公司章程
他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百
分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事
由通过**企业信用信息公示系统予以公示。
**百八十八条 公司有本章程**百八十七条第（一）
项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过
修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经
出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
**百八十九条 公司因本章程**百八十七条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决
议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司章程
**百九十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
**百九十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知
债权人，并于六十日内在《证券时报》上或者**企业信用信
息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，
未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
**百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
公司章程
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活
动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
**百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院指定的破产管理人。
**百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。
**百九十五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
**百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企
业破产的法律实施破产清算。
第十章 修改章程
**百九十七条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）
《 公**》或者有关法律、行政法规修改后，章
公司章程
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）
公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
**百九十八条 股东会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。
**百九十九条 董事会依照股东会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。
第十一章 附则
第二百零一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超
过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分
之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、**管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，**控股的
公司章程
企业之间不仅因为同受**控股而具有关联关系。
第二百零二条 董事会可依照章程的规定，制定章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零三条 本章程以中文书写，其他**语种或者
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在吉林省市场监督管
理厅最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”都含本
数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零六条 本章程附件包括股东会议事规则和董事
会议事规则。
第二百零七条 本章程自公司2025年**次临时股东会
审议通过之日起生效施行。原章程同时废止。
苏宁环球股份有限公司
