关联交易决策制度
苏宁环球股份有限公司
关联交易决策制度
（2025 年 8 月）
关联交易决策制度
**章 总 则
**条 为充分保障苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”）及全体股
东的合法权益，保证公司关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的
独立性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共
和国公**》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号―
―主板上市公司规范运作》等法律、法规规范性文件和《苏宁环球股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本
制度。
第二章 关联交易和关联人
第二条 公司的关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托**等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）：
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存**业务；
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（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第三条 本制度所指的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组
织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双
方的独立董事）、**管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他
组织）。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（二）公司董事、**管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事
及**管理人员；
（四）本款**项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二
款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联
人。
**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）、证券交易所或者公
司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公
司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
第四条 公司董事、**管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作。
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第三章 关联交易的决策程序与披露
第五条 公司关联交易定价的基本原则为若有**物价管理部门规定的“国
家定价”，则按**定价执行；若**物价管理部门没有规定“**定价”，相
应的行业管理部门有“行业定价”的，则按行业定价执行；若既无**定价，亦
无行业定价，则按当地市场价格执行；若以上三种价格确定方式均不适用，则按
实际成本另加税金及合理利润执行。
第六条 除公司为关联人提供担保的交易外，公司与关联人发生的交易达到
下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及
时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过人民币 30 万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过人民币 300 万元，
且占公司最近一期经审计净资产**值超过百分之零点五的交易。
第七条 除公司为关联人提供担保的交易外，公司与关联人发生的成交金额
超过人民币 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产**值超过百分之五的，
应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《上市规则》第 6.1.6 条要求
的审计报告或者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，**证监会、证券交易所根据
审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估
的要求。
公司依据其他法律法规或者《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股
东会审议的，应当披露符合《上市规则》第 6.1.6 条要求的审计报告或者评估报
告，证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《上市规则》第 6.3.19 条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）证券交易所规定的其他情形。
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公司与关联人发生的下列交易，可以向深交所申请豁免按照本条规定提交股
东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附**义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由**规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于**市场报价利率，且 公司无
相应担保。
第八条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司
（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公
司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司的关联法
人（或者其他组织）。
第九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原
因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度
及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第六条和第七条的规
定。
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相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十一条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、**等业务，应当以存
款或者**的利息为准，适用本制度第六条和第七条的规定。
第十二条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上
市规则》第 6.1.14 条的标准，适用本制度第六条和第七条的规定。
第十三条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通
过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，
应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本
制度第六条和第七条的规定。
公司关联人单方面向上市公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资
或者减资发生额作为计算标准，适用本制度第六条和第七条及《上市规则》关联
交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让上市公
司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有
关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可
能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系
发生变化的，公司应当及时披露。
第十四条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者
投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《上市规则》第 6.1.14 条的
标准，适用《上市规则》第 6.3.6 条和第 6.3.7 条的规定；不涉及放弃权利情形，
但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致上市公司与该主体的
关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第十五条 公司与关联人发生本制度第二条第（十二）至第（十六）项所列
的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第六条和第七
条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）**发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
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（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会
审议的，公司可以按照类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及
时披露；实际执行超过预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披
露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行
情况。
第十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，分别适用本制度第六条和第七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系
的其他关联人。
第十七条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取
或有对价的，以预计的**金额为成交金额，适用本规则第六条和第七条的规定。
第十八条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包
括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议
的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如
适用）等。
第十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照《上市规则》规定
履行相关义务，但属于《上市规则》规定的应当履行披露义务和审议程序情形的
仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、
公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
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（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品
种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向《上市规则》第 6.3.3 条第三款
第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）证券交易所认定的其他情形。
第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人
（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职
的；
（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和**管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六） **证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的董事。
第二十一条 董事会依照董事会召集、召开程序就是否属于关联交易做出合
理判断并决议；若符合本制度第七条规定的，应做出报股东会审议的决议并在决
议中确定股东会的召开日期、地点、议题并于次日向股东发出召开股东会或者临
时股东会的通知，通知中应明确说明涉及关联交易的内容、性质及关联方情况。
第二十二条 董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事参加，董事会、
独立董事认为合适的情况下，均可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见，
聘请费用由公司承担。
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第二十三条 应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自
己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其
具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，
该董事不得参加关联交易的表决。
第二十四条 出席董事会的独立董事应当对关联董事的回避事宜及该项关联
交易表决应予以特别关注，认为董事或者董事会有违背《公司章程》及本制度规
定的，应立即建议董事会纠正。
第二十五条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不
得代理其他股东行使表决权：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接
控制的；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人
（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六） 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八） **证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或者自然人。
第二十六条 违反本制度相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联
交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经**裁判、仲裁确认应当履行的，
则有关董事及股东应对公司损失负责。
第二十七条 公司应当按照《上市规则》及本制度的相关规定就关联交易履
行相应的信息披露义务。
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第四章 附 则
第二十八条 本制度未尽事宜或者与**有关法律、法规、规范性文件的规
定不一致的，应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。
第二十九条 本制度由董事会解释和修订。
第三十条 本制度经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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