苏宁环球股份有限公司
（2025 年 8 月）
**章 总则
**条 为进一步完善苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”）治理结
构，明确公司经理层的职责和权限，规范经理层内部机构及运作程序，保证总经
理充分履行职责，促进公司生产经营管理的制度化和规范化，根据《中华人民共
和国公**》
（以下简称“《公**》”）、
《上市公司治理准则》等法律、法规、规
章和《苏宁环球股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定， 特制
定本工作细则。
第二条 公司设经理一人、副经理若干名，均由董事会聘任或者解聘，对董
事会负责。
第二章 任职**
第三条 有下列情形之一的，不得担任公司经理：
（一）根据《公**》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、**管理
人员的情形；
（二）被**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）采取不得担
任上市公司董事、**管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、**管理人员
等，期限尚未届满；
（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
总经理候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘
请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到**证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被**机关立案侦查或者涉嫌违法违规被**证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
前款规定的期间，应当以公司董事会审议**管理人员候选人聘任议案的日
期为截止日。
第四条 经理候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提
供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。候选人应当作出书面承诺，同意
接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并
保证当选后切实履行职责。
候选人在董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职条件、专
业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、
实际控制人以及公司其他董事、**管理人员的关系等情况进行说明。
第五条 董事会聘任经理每届任期三年，连聘可以连任。
经理、副经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关辞职的具体程序和办法根据与公司之间签订的聘用合同规定。
第六条 经理、副经理在任期届满以前提出辞职的，董事会应当尽快召开董
事会会议，批准并聘用新的人员，以填补因辞职而产生的缺额。
第七条 经理、副经理提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务
在其辞职后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公
司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为**息。其
他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第三章 职责和权限
第八条 经理、副经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对
公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
牟取不正当利益。
经理、副经理对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
经理、副经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
经理、副经理的近亲属，经理、副经理或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与经理、副经理有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九条 经理、副经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对
公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的**利益尽到管理者通常应有的合理
注意。
经理、副经理对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十条 经理、副经理执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；经理、副经理存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
经理、副经理执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章
程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一条 经理、副经理应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的**利
益。
经理、副经理因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第十二条 经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定公司日常生产经营所需的流动资金**金额；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）列席董事会会议。
（十二）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。
第十三条 副经理协助经理工作，根据经理的安排，各自履行职责。
第十四条 经理不能履行职权时，应该指定一名副经理代行其职权。
第四章 经理办公会
第十五条 公司建立经理办公会议制度。经理办公会应当每月至少召开一次，
讨论、分析公司经营、管理、发展的重大事项，并决定公司的月度生产、销售状
况及计划，安排公司资金调度，以及经理提议的其他事项。
第十六条 经理办公会议分为经理常务会议和经理扩大会议。
出席经理常务会议的人员为：经理、副经理。
出席经理扩大会议的人员为：经理、副经理，以及经理认为需要出席会议的
其他人员。
经理认为有必要时，可以邀请公司董事及其他**管理人员列席会议。
第十七条 召开经理会议，应当于每次会议前一日通知出席经理会议的人员。
第十八条 经理会议由经理主持，经理因故不能出席会议时，应指定一名副
经理代其主持。
第十九条 经理办公会议的召开程序如下：
（一）经理根据各方面情况和工作需要确定会议议题、内容、参会人员、时
间、地点；
（二）经理办公室工作人员应将会议议题、地点、时间提前一日以电话或者
电子邮件等方式通知应参会人员，并做好会议通知记录。
（三）经理办公会议可对研究的问题进行表决。经理在充分听取各方面意见
的基础上，参考表决结果进行**决策，并形成会议纪要。经理决策与表决结果
不一致时，应在会议纪要中阐明经理的决策依据。
第二十条 经理、副经理应对经理会议决定承担责任。经理会议决定违反法
律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决定的人员应对公司负
赔偿责任。但在发言中曾表明异议并记载于会议记录的，该人员可以免除责任。
第二十一条 经理会议决定涉及**出席会议的人员或者与其有直接利害
关系时，该出席会议的人员应向经理会议披露其利益，并应当予以回避。经理会
议记录应当注明该出席会议人员回避的原因。
第二十二条 经理会议应当有记录。出席会议的人员有权要求在记录上对其
在会议上的发言做出说明性记载。经理会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名、职务；
（三）会议议程；
（四）发言要点；
（五）会议结论。
经理会议记录作为公司档案，按照公司档案管理制度妥善保管。
第二十三条 经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的
意见进行落实、催办，还应当定期对会议决议落实催办情况进行检查，对出现的
问题提出改进意见和建议。
第二十四条 经理应当根据董事会的要求，每月至少一次向董事长或者董事
会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。报告可以书
面或者口头形式进行，经理应当保证该报告的真实性。
董事会认为必要时，总经理应在接到通知的两日内按照董事会的要求报告工
作。
第二十五条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
保险、解聘（或者开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取
职工代表大会的意见。
第五章 附则
第二十六条 本工作细则未尽事宜或者与**有关法律、法规、规范性文件
的规定不一致的，应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第二十七条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十八条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。
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