证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2025-071
歌尔股份有限公司
关于 2023 年股票期权激励计划**授予部分
第二个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
象在第二个行权期可行权的股票期权数量共计5,505.3109万份，行权价格为17.97元/
股。
者注意。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十次会议及第六届监
事会第二十五次会议审议通过了《关于2023年股票期权激励计划**授予部分第二
个行权期行权条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：
一、2023 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
审议 的议案》
《关
于审议 的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，
第六届监事会第六次会议审议通过了相关议案，并对 2023 年股票期权激励计划（以
下简称“本次激励计划”）**授予部分激励对象名单发表了审核意见。公司独立董
事就本次激励计划发表了同意的独立意见，独立董事王琨女士就提交股东大会审议
的本次激励计划相关议案公开征集了投票权。北京市天元律师事务所出具了相应的
法律意见。
计划**授予部分激励对象名单》，并于 2023 年 7 月 20 日起在公司内部对本次激励
计划**授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。监事会结合公示情况对激励
对象进行了核查，并发表了《歌尔股份有限公司监事会关于公司 2023 年股票期权激
励计划**授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
相关议案。本次激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理本次激励计划相
关事宜。公司于 2023 年 8 月 9 日披露了《歌尔股份有限公司关于 2023 年股票期权
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划**授予部分激励对象及
数量的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会同意将**授予激
励对象总数由 5,704 人调整至 5,551 人，**授予的股票期权数量由 21,000 万份调
整为 20,899.09 万份，预留授予的股票期权数量不变，拟授予激励对象的股票期权总
数由 22,520 万份调整为 22,419.09 万份。监事会对本次激励计划相关事项进行了核
实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律
师事务所出具了相应的法律意见。2023 年 9 月 26 日，公司完成了本次激励计划首
次授予登记工作。
十四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划价格的议案》
《关于向激
励对象授予 2023 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》《关于调整公司 2023
年股票期权激励计划相关事项的议案》。根据公司 2023 年**次临时股东大会授权，
董事会同意将**授予及预留授予部分的股票期权的行权价格由 18.37 元/股调整为
向符合授予条件的激励对象授予预留股票期权。董事会同意公司调整本次激励计划
激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相
应的法律意见。
计划预留授予部分激励对象名单（授予日）》，并于 2024 年 6 月 28 日起在公司内部
对本次激励计划预留授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。监事会结合公示
情况对激励对象进行了核查，并发表了《歌尔股份有限公司监事会关于公司 2023
年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。2024
年 7 月 17 日，公司完成了本次激励计划预留授予登记工作。
于调整公司 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》，同意公司调整本次激励计
划 2024-2025 年度公司业绩考核指标、可行权日的相关条款。独立董事姜付秀先生
就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案公开征集了投票权。
第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年股票期权激励计划**授予部分
激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于 2023 年股票期权激励
计划**授予部分**个行权期行权条件成就的议案》
《关于调整公司股票期权激励
计划行权价格的议案》，董事会同意本次激励计划**授予部分激励对象总数由
部分股票期权的数量由 20,899.09 万份调整为 19,364.6042 万份。公司已于 2024 年 8
月 16 日办理完成对上述股票期权注销事宜。董事会认为本次激励计划**授予部分
**个行权期的行权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。
董事会同意在 2024 年中期利润分配方案实施完成后，将本次激励计划行权价格由
件成就等相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相
应的法律意见。
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，
董事会同意在 2024 年前三季度利润分配预案实施完成后，将本次激励计划行权价格
由 18.22 元/股调整为 18.12 元/股。监事会对调整本次激励计划行权价格相关事项进
行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。
会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议
案》《关于调整 2023 年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并
注销部分股票期权的议案》《关于 2023 年股票期权激励计划预留授予部分**个行
权期行权条件成就的议案》，董事会同意在 2024 年度利润分配预案实施完成后，将
本次激励计划**及预留授予部分的行权价格由 18.12 元/股调整为 17.97 元/股。董
事会同意本次激励计划预留授予部分激励对象总数由 945 人调整至 905 人，注销
份调整为 1,389.83 万份。公司已于 2025 年 6 月 12 日办理完成对上述股票期权注销
事宜。董事会认为本次激励计划预留授予部分**个行权期的行权条件已经成就，
激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对本次激励计划相关事项进
行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。
会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年股票期权激励计划**授予
部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于 2023 年股票期权
激励计划**授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会同意本次激励计
划**授予部分激励对象总数由 5,002 人调整至 4,735 人，注销 612.3659 万份已获
授但不符合行权条件的股票期权。注销后，**授予部分股票期权的数量（不包含
**授予部分**个行权期已解锁尚未行权部分）由 11,626.6320 万份调整为
期的行权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对
本次激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具
了相应的法律意见。
二、董事会关于 2023 年股票期权激励计划**授予部分第二个行权期的行权
条件成就的说明
（一）等待期
根据《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》及《歌
尔股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定，
本次激励计划**授予部分第二个行权等待期为自**授予日起24个月，等待期满
后为行权期，行权比例为获授股票期权总量的30%。公司本次激励计划**授予部
分授予日为2023年8月28日，截至本公告披露日，本次激励计划**授予部分第二个
行权等待期即将届满。
（二）满足行权条件的说明
关于本次激励计划**授予部分第二个行权期行权条件及条件成就的情况如下：
行权条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
截至目前，公司未发生左述
意见或无法表示意见的审计报告；
情况，符合本项行权条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）**证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机 截至目前，本次行权的激励
构行政处罚或者�取市场禁入措施； 对象均未发生左述情形，满
（4）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情 足本项行权条件。
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）**证监会认定的其他情形。
**授予部分激励对象中，
（一）中高层管理人员
有267名离职或自愿放弃；
公司按照《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管
理办法（修订稿）》中确定的考核制度对激励对象进行个人绩效评
应可行权比例未达100%，
价。个人绩效考评结果**分为A、B 、B、B-、C、D六档，对应
符合部分行权条件；剩余
不同的股票期权可行权比例。个人绩效考评**为A、B 、B、B-
的激励对象，在50%~100%的范围内，按其当年度可行权比例和其
考核结果对应的股票期权
获授的当年度股票期权份额，确定**的可行权数量；对于个人绩 可行权比例为100%，符合
效考评**为C的激励对象，其当年度可行权比例为50%；对于个 **行权条件。
人绩效考评**为D的激励对象，取消其获授的当年度**股票期
权份额。
（二）其他重要管理骨干、业务骨干
公司按照其个人绩效考评结果**确定其当年度可行权比例。对于
个人绩效考评**为A、B 、B、B-的激励对象，在70%~100%的
范围内，按照其当年度个人绩效考评**和工作表现等综合评价确
定当年度可行权比例，按其当年度可行权比例和其获授的当年度股
票期权份额，确定**的可行权数量；对于个人绩效考评**为C
的激励对象，其当年度可行权比例为50%；对于个人绩效考评**
为D的激励对象，取消其获授的当年度**股票期权份额。
（三）其他说明
激励对象存在诚信、廉洁等方面的重大违规违纪行为，或者对给公
司带来重大经济、声誉损失的重大生产经营事故负有责任，公司有
权部分或**取消其当年度可行权份额。在对应的行权期结束后，
激励对象未能行权的股票期权份额由公司申请注销。在考核期间，
激励对象发生降职或降级等情形的，公司有权对其可行权份额作出
相应调整。
本激励计划**授予股票期权的行权考核年度为2023、2024、2025
年，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 考核期间 业绩考核指标
依据中喜会计师事务所（特
**个行
权期
告，公司2024年经审计的归
营业收入不低于 1,063.82 亿元或归
第二个行 属于上市公司股东的净利
权期 润为26.65亿元，较2023年
年度增长不低于 100%
度增长144.93%，满足第二
营业收入不低于 1,298.48 亿元或归
第三个行 个行权期公司层面业绩考
权期 核要求。
年度增长不低于 140%
上表中“营业收入”指公司经审计合并财务报表营业总收入。“归属
于上市公司股东的净利润”指公司经审计合并财务报表归属于上市
公司股东的净利润。
综上所述，董事会认为本次激励计划**授予部分第二个行权期行权条件已经
成就，根据《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》的
规定及公司2023年**次临时股东大会的授权，同意公司为满足条件的激励对象办
理股票期权行权所需的相关事宜。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划**授予部分激励对象及数
量的议案》，本次激励计划**授予部分激励对象总数由 5,704 人调整至 5,551 人，
**授予的股票期权数量由 21,000 万份调整为 20,899.09 万份，预留授予股票期权
数量不变，拟授予激励对象的股票期权总数由 22,520 万份调整为 22,419.09 万份。
四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划价格的议案》
《关于调整公
司 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》，董事会同意将**授予及预留授予
部分的股票期权的行权价格由 18.37 元/股调整为 18.27 元/股；同意公司调整本次激
励计划 2024-2025 年度公司业绩考核指标、可行权日的相关条款，相关调整事项已
经公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过。
五次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年股票期权激励计划**授予部分激励
对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》
《关于调整公司股票期权激励计划
行权价格的议案》，董事会同意本次激励计划**授予部分激励对象总数由 5,551 人
调整至 5,002 人，**授予部分股票期权的数量由 20,899.09 万份调整为 19,364.6042
万份。董事会同意在 2024 年中期利润分配方案实施完成后，将本次激励计划行权价
格由 18.27 元/股相应调整为 18.22 元/股。
第十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，董
事会同意在 2024 年前三季度利润分配预案实施完成后，将本次激励计划行权价格由
二十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》
《关于调整 2023 年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注
销部分股票期权的议案》，董事会同意在 2024 年度利润分配预案实施完成后，将本
次激励计划行权价格由 18.12 元/股调整为 17.97 元/股。董事会同意本次激励计划预
留授予部分激励对象总数由 945 人调整至 905 人，预留授予部分股票期权的数量由
二十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年股票期权激励计划**授予部分
激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》，董事会同意本次激励计划
**授予部分激励对象总数由 5,002 人调整至 4,735 人，注销 612.3659 万份已获授
但不符合行权条件的股票期权。注销后，**授予部分股票期权的数量（不包含首
次 授 予 部 分 第 一 个 行 权 期 已 解 锁 尚 未 行 权 部 分 ） 由 11,626.6320 万 份 调 整 为
除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
四、本次行权安排
股票红利或股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整）
万份。
限责任公司深圳分公司的办理完成时间确定，但不早于2025年8月28日）至2026年8
月27日期间的交易日，其中下列期间不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟的，自原预
约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）**证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
五、参与激励的董事、**管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票的情况
公司董事、**管理人员未参与本次激励计划。
六、不符合条件的股票期权的处理方式
对于不符合行权条件的股票期权，公司将予以注销。
七、本次股票期权的行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
**授予部分第二个行权期可行权股票期权如果**行权，公司净资产将因此
增加约 98,930.44 万元，其中：总股本增加 5,505.3109 万元，资本公积金增加约
营成果无重大影响，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
八、行权专户资金的管理和使用计划及激励对象缴纳个人所得税的资金安排
本次行权所募集资金将**用于补充公司流动资金。
激励对象因本次激励计划获得的收益，应按**税收法规交纳个人所得税，激
励对象应自筹认购相应股票期权所需**资金，公司不得为激励对象提供**或其
他**形式的财务资助，包括不得为其**提供担保。
九、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次可行权股票期权如果**行权，公司股本将增加55,053,109股，股本结构变
动将如下表所示：
本次行权前 本次**行权后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非
流通股
高管锁定股 407,177,852 11.66 407,177,852 11.48
二、**售条件流通股 3,084,319,307 88.34 3,139,372,416 88.52
三、总股本 3,491,497,159 100.00 3,546,550,268 100.00
注：上述表格中的数据以**证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的为准。
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行权完成
后，公司股权分布仍具备上市条件。
十、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
根据《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的
相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择
Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，
公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费
用和资本公积，在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将
等待期内确认的“资本公积―其他资本公积”转入“资本公积―股本溢价”。行权模式
的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期
权的定价及会计核算造成重大影响。
十一、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《歌尔股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草
案）（修订稿）》《歌尔股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法
（修订稿）》的有关规定，公司 2023 年股票期权激励计划**授予部分第二个行权
期行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体**合法、有效，可行权股票期权
数量与其在考核年度内个人考核结果相符。本次激励计划**授予部分第二个行权
期可行权事项的相关安排符合相关法律、法规的规定。
十二、法律意见书的结论性意见
经核查，北京市天元律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司本次激
励计划调整**授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权以及**授予第
二个行权期行权条件成就相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合
《管理办法》和《激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定；本次激励计划**
授予部分第二个行权期行权条件已成就，激励对象自等待期届满后可开始行权；公
司尚需就本次调整和本次行权条件成就相关事项依法履行信息披露义务及办理相关
登记手续。
十三、备查文件
（调整后）。
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会
二�二五年八月二十二日
